有価証券報告書-第78期(2022/10/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:㈱学研教育みらい、㈱学研プラス、㈱学研メディカル秀潤社及び㈱学研出版サービス
事業の内容 :幼保・文教関連事業(㈱学研教育みらい)、学び出版関連事業(㈱学研プラス)、医学・看護出版関連事業(㈱学研メディカル秀潤社)、市販出版物の販売促進事業(㈱学研出版サービス)
② 企業結合日
2022年10月1日
③ 企業結合の法的形式
当社の連結子会社である㈱学研教育みらいを存続会社とし、㈱学研プラス、㈱学研メディカル秀潤社及び㈱学研出版サービスを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
㈱Gakken(㈱学研教育みらいより商号変更(当社の連結子会社))
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループ教育事業において顧客体験を深化させLTV向上に繋げるという最大かつ喫緊の経営課題にスピード感を持って取り組むことを目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:㈱市進ホールディングス
事業の内容 :進学塾事業、個別指導塾事業、映像コンテンツ制作・配信事業、介護福祉関連事業、他
② 企業結合を行った主な理由
民間教育機関の持続的発展のために、近時、対処すべき課題は、ますます広範になるとともに機動的な対応の必要性が増しております。このような諸課題を適時適切に解消しつつ、将来にわたって健全な運営を持続的に行うことは、各社による単独での工夫と努力のみでは、対応が容易ではなくなってきております。このような事業環境のもと、グループ一体となって、この難局に対応していくために連結子会社化を進めることに致しました。
③ 企業結合日
2023年7月28日
④ 企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 40.1%
企業結合日に追加取得した議決権比率 -
取得後の議決権比率 40.1%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権の100分の40以上、100分の50以下を自己の計算において所有し、かつ、当社の役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者が、被取得企業の取締役会の構成員の過半数を占めていることから、当社が被取得企業の意思決定機関を支配していると認められるためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年6月1日から2023年8月31日まで
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、それ以前の期間の業績については持分法による投資損益として計上しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	被取得企業の株式の企業結合日における時価	1,984百万円
取得原価		1,984百万円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
741百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,081百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,654百万円
固定資産	7,372 〃
資産合計	13,026 〃
流動負債	3,867 〃
固定負債	7,162 〃
負債合計	11,029 〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	12,547百万円
営業利益	62 〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、のれんの償却額等の調整を加えて算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。