四半期報告書-第112期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるHCホールディングス㈱(以下「公開買付者」という。)は、2020年3月23日、日立化成㈱(以下「対象者」という。)の普通株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)による公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決定し、2020年3月24日より本公開買付けを実施していたが、本公開買付けが2020年4月20日をもって終了した。
本公開買付けの結果、2020年4月28日(本公開買付けの決済の開始日)付で、対象者は㈱日立製作所の子会社ではなくなり、当社の連結子会社(孫会社)となった。
なお、公開買付者は、本公開買付けにより、対象者の普通株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除く。)を取得できなかったことから、対象者は、公開買付者からの要請に基づき、2020年6月23日を効力発生日として株式併合(以下、「本株式併合」という。)を実施した。本株式併合により、公開買付者以外の株主の所有する普通株式の数は、1株に満たない端数となり、その端数株式については、119,470百万円で2020年10月8日に公開買付者が取得することを予定している。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日立化成株式会社
主な事業内容 機能材料及び先端部品・システムの製造・加工及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループが強みとする、幅広い「素材設計技術」及び「素材解析技術」、複数の素材を繋ぎ合せる「異素材接着技術」と、対象者が強みとする、「素材特性を活かした材料設計技術」、顧客マーケティングに必要な「機能評価力」及び顧客から求められる機能を実現する「モジュール部品化を含むプロセス技術に至る機能設計力」を生かしたシナジーを追求することで、「ワンストップ型先端材料パートナー」の地位を確固たるものとするためである。
(3)企業結合日
2020年4月28日(株式取得日)
2020年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称の変更はない。
(対象者は、2020年10月1日より商号を「昭和電工マテリアルズ株式会社」に変更する予定である。)
(6)取得後の議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したため。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当第2四半期連結会計期間末としているため、被取得企業の業績は含まれていない。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金 844,569百万円

取得原価 844,569百万円
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5,030百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
478,979百万円
なお、のれんの金額は当第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額である。
(2)発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上している。
(3)償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却する予定である。なお、償却期間については算定中である。