四半期報告書-第113期第3四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(企業結合等関係)
(子会社株式の譲渡)
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
SKTホールディングス株式会社
(2) 分離した事業の内容
①分離した事業
卸売事業(昭光通商㈱(以下、昭光通商)及びその子会社4社)
②事業の内容
化学品、合成樹脂、金属及び電子材料等の販売
(3) 事業分離を行った主な理由
変化の激しい経営環境の中で、当社としては昭光通商の中期経営計画における改革課題の実現を通じた企業価値の向上に向けた施策について検討を進めてきた。そのような状況下において、アイ・シグマ・キャピタル㈱より昭光通商の企業価値向上に向けた提案を受けた。当社として提案内容を慎重に検討した結果、アイ・シグマ・キャピタル㈱並びにその親会社である丸紅㈱及びそのグループ会社が有する国内外のネットワーク及び経営ノウハウを活用することで、顧客や販路の開拓、取り扱い製品ラインナップの拡充、スケールメリットを活かした利益率改善や経営の効率化等が可能となり、昭光通商の更なる成長加速と企業価値の向上を実現できるとの結論に至り、公開買付けを通して、昭光通商の株式をSKTホールディングス㈱に譲渡することとした。
さらに、当社が本公開買付け後も昭光通商株式の一部を継続保有することに鑑み、アイ・シグマ事業支援ファンド3号投資事業有限責任組合との間で株主間契約を締結し、当社が本取引後に昭光通商の取締役等候補者の一部を指名すること等の本取引後の昭光通商の事業運営及び昭光通商が発行する株式の取り扱い等について合意している。
当社が保有する応募対象株式をSKTホールディングス㈱に譲渡したことにより、昭光通商は当社の連結子会社から外れることとなるが、当社は、応募対象株式の譲渡後も、昭光通商との取引関係を継続していく方針である。
(4) 事業分離日
2021年4月22日(株式売却日)
2021年4月1日(みなし売却日)
(5) 法的形式を含む取引の概要
現金を対価として株式を譲渡した。
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却損 332百万円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産		42,918	百万円
固定資産		6,344	百万円
資産合計		49,262	百万円
流動負債		21,179	百万円
固定負債		15,935	百万円
負債合計		37,115	百万円

(3) 会計処理
当社が保有していた昭光通商及びその子会社の株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額から売却に係る費用を控除した金額を、特別損失の「その他」に計上している。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他
4.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 14,947百万円
営業利益 391百万円
(アルミ缶事業の譲渡)
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
Alpha Japan Acquisition株式会社
(2) 分離した事業の内容
①分離した事業
アルミ缶事業(当社の完全子会社である昭和アルミニウム缶㈱(以下、SAC)及びその子会社のHanacans Joint Stock Company(以下、HAC)を含む。)
②事業の内容
飲料用アルミ缶等の製造及び販売
(3) 事業分離を行った主な理由
変化の激しい経営環境を踏まえ、持続的成長の実現に向けた経営資源の最適な配分・持続的な成長を実現するポートフォリオマネジメントを検討する中で、アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業については、あらゆる選択肢を慎重に検討した結果、アルミ事業に関する専門的な知見・経営資源を有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、両事業にとって、それぞれの事業に従事する従業員とともに更なる成長を図ることができる、との結論に至り、世界有数の投資会社として、アルミ関連業界への20年以上にわたる豊富な支援実績を有するApolloとの間で本基本契約に基づく一連の取引を推進することを決定した。
(4) 事業分離日
2021年6月24日(株式売却日)
2021年6月30日(みなし売却日)
(5) 法的形式を含む取引の概要
当社のアルミ缶事業について、SACを承継会社とする無対価の吸収分割(簡易分割)を行った後、SACの発行済株式の全てをAlpha Japan Acquisition㈱に現金を対価として譲渡した。
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業譲渡益 8,124百万円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産		27,135	百万円
固定資産		26,385	百万円
資産合計		53,520	百万円
流動負債		14,317	百万円
固定負債		584	百万円
負債合計		14,901	百万円

(3) 会計処理
当社のアルミ缶事業並びにSAC及びHACの株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額から売却に係る費用を控除した金額を、特別利益の「事業譲渡益」に計上している。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
アルミニウム
4.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 19,879百万円
営業利益 2,183百万円
(アルミ圧延品事業の譲渡)
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
昭和アルミニウム缶株式会社(以下、SAC)
Alpha Japan Acquisition株式会社(以下、Acqco)
(2) 分離した事業の内容
①分離した事業
アルミ圧延品事業(当社の完全子会社である昭和電工アルミ(南通)有限公司(以下、SDAN)を含む。)
②事業の内容
電解コンデンサーを主用途とした高純度アルミ箔等の製造及び販売
(3) 事業分離を行った主な理由
詳細は「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 (1)四半期連結財務諸表 (企業結合等関係)(アルミ缶事業の譲渡)」に記載のとおりである。
(4) 事業分離日
2021年8月2日(吸収合併効力発生日、株式売却日)
2021年7月1日(みなし売却日)
(5) 法的形式を含む取引の概要
当社のアルミ圧延品事業について、昭和電工堺アルミ㈱(以下、堺アルミ)を承継会社とする無対価の吸収分割(簡易分割)を行った後、堺アルミを吸収合併消滅会社、SACを吸収合併存続会社とする吸収合併が行われ、当社は堺アルミの株式の対価としてAcqcoの親会社であるAlpha Japan Holdings㈱(以下、Holdco)の株式を譲り受けた。また、SDANの発行済株式の全てをAcqcoに現金を対価として譲渡した。
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業譲渡損 10,411百万円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産		8,999	百万円
固定資産		9,514	百万円
資産合計		18,513	百万円
流動負債		978	百万円
固定負債		101	百万円
負債合計		1,079	百万円

(3) 会計処理
当社のアルミ圧延品事業の分離先である堺アルミの株式の帳簿価額とHoldcoの株式の取得価額との差額及びSDANの株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額の合計額から売却に係る費用を控除した金額を、特別損失の「その他」に計上している。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
アルミニウム
4.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 12,671百万円
営業利益 2,013百万円