有価証券報告書-第141期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
7.企業結合
(1) 重要な企業結合
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
① 企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Nufarm Indústria Química e Farmacêutica S.A.他3社
事業の内容:農薬の製造販売
(ⅱ)取得した議決権付資本持分の割合
100%
② 取得日
2020年4月1日
③ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
④ 企業結合を行った主な理由
当社は、2019年9月27日開催の取締役会の決議に基づき、ニューファーム リミテッドが保有するNufarm Indústria Química e Farmacêutica S.A.他3社の全株式について、当社の連結子会社であるスミトモ ケミカル ド ブラジル Representações Ltdaとスミトモ ケミカル チリ S.A.を通じて2020年4月1日付で取得し、当社の連結子会社としました。
世界最大市場であり高い成長が期待される南米地域に確固たる農薬の自社販売体制を構築し、当社が進める一連のグローバルフットプリント(自社の販売網)を整備することを目的としております。
⑤ 取得対価及びその内訳
⑥ 取得関連コスト
取得関連コストは1,011百万円であります。なお、前連結会計年度において704百万円を連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
⑦ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
(注) 1 取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分しております。
2 のれんの構成要因は、主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力を反映したものであります。
⑧ 子会社の取得による支出
当該子会社の取得による前連結会計年度における連結キャッシュ・フロー計算書への影響は、連結キャッシュ・フロー計算書の「子会社の取得による収支(△は支出)」に含めて表示しております。
また、当該子会社取得により発生した為替レートの変動による差額は、「現金及び現金同等物に係る換算差額」に含めて表示しております。
⑨ 連結損益計算書に与える影響
前期の連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の収益および純損益
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
当連結会計年度において重要な企業結合はありません。
(2) 条件付対価
エレベーション ファーマシューティカルズ インコーポレーテッド(以下「エレベーション社」という。)(現:サノビオン レスピラトリー ディベロップメント インコーポレーテッド)およびトレロ ファーマシューティカルズ インコーポレーテッド(以下「トレロ社」という。)(現:スミトモ ダイニッポン ファーマ オンコロジー インコーポレーテッド)の買収においては、旧株主に対して、企業結合後の特定のマイルストン達成に応じて、条件付対価を追加で支払うことになっております。
エレベーション社の買収においては、取得の対価として、当連結会計年度末までに189百万米ドル(17,800百万円)を支払うとともに、売上収益に応じた販売マイルストンとして、時間的価値考慮前の金額にて最大210百万米ドル(25,706百万円)を支払う可能性があります。
トレロ社の買収においては、取得の対価として、当連結会計年度末までに205百万米ドル(23,289百万円)を支払うとともに、将来、トレロ社が開発中の化合物の開発マイルストンとして時間的価値考慮前の金額にて最大420百万米ドル(51,412百万円)を支払う可能性があります。さらに、販売後は売上収益に応じた販売マイルストンとして、時間的価値考慮前の金額にて最大150百万米ドル(18,362百万円)を支払う可能性があります。
当社グループは、この条件付対価については、時間的価値を考慮し、連結財政状態計算書におけるその他の金融負債として認識しております。
条件付対価の公正価値ヒエラルキーおよび感応度分析については「36.金融商品」に記載しております。
当社グループが条件付対価契約に基づき支払う可能性があるものの総額は、前連結会計年度末87,461百万円(割引前)、当連結会計年度末95,480百万円(割引前)です。なお、条件付対価に関する期日別支払予定額は、その不確実性により記載しておりません。
(1) 重要な企業結合
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
① 企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Nufarm Indústria Química e Farmacêutica S.A.他3社
事業の内容:農薬の製造販売
(ⅱ)取得した議決権付資本持分の割合
100%
② 取得日
2020年4月1日
③ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
④ 企業結合を行った主な理由
当社は、2019年9月27日開催の取締役会の決議に基づき、ニューファーム リミテッドが保有するNufarm Indústria Química e Farmacêutica S.A.他3社の全株式について、当社の連結子会社であるスミトモ ケミカル ド ブラジル Representações Ltdaとスミトモ ケミカル チリ S.A.を通じて2020年4月1日付で取得し、当社の連結子会社としました。
世界最大市場であり高い成長が期待される南米地域に確固たる農薬の自社販売体制を構築し、当社が進める一連のグローバルフットプリント(自社の販売網)を整備することを目的としております。
⑤ 取得対価及びその内訳
| (単位:百万円) | |
| 取得対価 | 55,689 |
| 現金 | 55,689 |
⑥ 取得関連コスト
取得関連コストは1,011百万円であります。なお、前連結会計年度において704百万円を連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
⑦ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
| (単位:百万円) | |
| 科目 | 金額 |
| 流動資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 3,015 |
| 営業債権及びその他の債権 | 46,147 |
| 棚卸資産 | 20,694 |
| その他 | 6,788 |
| 非流動資産 | |
| 有形固定資産 | 2,890 |
| 無形資産 | 20,677 |
| その他 | 1,403 |
| 流動負債 | 54,696 |
| 非流動負債 | 7,017 |
| 純資産 | 39,901 |
| のれん | 15,788 |
(注) 1 取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分しております。
2 のれんの構成要因は、主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力を反映したものであります。
⑧ 子会社の取得による支出
| (単位:百万円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 55,689 |
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △3,015 |
| 子会社の取得による現金支払額 | 52,674 |
当該子会社の取得による前連結会計年度における連結キャッシュ・フロー計算書への影響は、連結キャッシュ・フロー計算書の「子会社の取得による収支(△は支出)」に含めて表示しております。
また、当該子会社取得により発生した為替レートの変動による差額は、「現金及び現金同等物に係る換算差額」に含めて表示しております。
⑨ 連結損益計算書に与える影響
前期の連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の収益および純損益
| (単位:百万円) | |
| 売上収益 | 72,143 |
| 当期利益又は当期損失(△は損失) | △2,241 |
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
当連結会計年度において重要な企業結合はありません。
(2) 条件付対価
エレベーション ファーマシューティカルズ インコーポレーテッド(以下「エレベーション社」という。)(現:サノビオン レスピラトリー ディベロップメント インコーポレーテッド)およびトレロ ファーマシューティカルズ インコーポレーテッド(以下「トレロ社」という。)(現:スミトモ ダイニッポン ファーマ オンコロジー インコーポレーテッド)の買収においては、旧株主に対して、企業結合後の特定のマイルストン達成に応じて、条件付対価を追加で支払うことになっております。
エレベーション社の買収においては、取得の対価として、当連結会計年度末までに189百万米ドル(17,800百万円)を支払うとともに、売上収益に応じた販売マイルストンとして、時間的価値考慮前の金額にて最大210百万米ドル(25,706百万円)を支払う可能性があります。
トレロ社の買収においては、取得の対価として、当連結会計年度末までに205百万米ドル(23,289百万円)を支払うとともに、将来、トレロ社が開発中の化合物の開発マイルストンとして時間的価値考慮前の金額にて最大420百万米ドル(51,412百万円)を支払う可能性があります。さらに、販売後は売上収益に応じた販売マイルストンとして、時間的価値考慮前の金額にて最大150百万米ドル(18,362百万円)を支払う可能性があります。
当社グループは、この条件付対価については、時間的価値を考慮し、連結財政状態計算書におけるその他の金融負債として認識しております。
条件付対価の公正価値ヒエラルキーおよび感応度分析については「36.金融商品」に記載しております。
当社グループが条件付対価契約に基づき支払う可能性があるものの総額は、前連結会計年度末87,461百万円(割引前)、当連結会計年度末95,480百万円(割引前)です。なお、条件付対価に関する期日別支払予定額は、その不確実性により記載しておりません。