有価証券報告書-第111期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役会は、役員指名報酬委員会(後述、②役員報酬決定に関する機関と手順、ロ 取締役会および諮問機関をご参照ください。)からの助言を受け、役員報酬の決定方針および方法を審議、決定しております。当該方針の内容は以下のとおりです。
なお、2023年6月23日第110回定時株主総会第3号議案「取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認されたことに伴い、当該方針の内容が変更されました。
<2023年6月23日定時株主総会終結までの方針>イ 報酬決定方針について
a 監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬は、基本報酬(月例固定報酬)および業績連動報酬(賞与)で構成します。ただし、業務を執行しない社外等の取締役は、経営の監視・監督の責務を担うことから、基本報酬のみを支給し、賞与は支給しません。
b 基本報酬は、会社の持続的成長のインセンティブとなるよう設計いたします。
c 業績連動報酬は、中期経営目標達成のインセンティブとなるように、毎事業年度の連結業績を強く反映いたします。
d 監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬水準については、当社の事業規模や事業内容等を勘案するとともに、人材の確保・維持等の競争力がある水準といたします。
e 監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内において、監査等委員の協議により決定いたします。
ロ 各報酬要素の仕組み
a 基本報酬(月例固定報酬)
基本報酬は、上記の方針に基づいてその水準を決定いたします。
基本報酬額は、任期中での変更は行いません。他方で、当社のポジションが変動したと判断しうる場合は、報酬水準を変動させ、新たな任期において額を変更いたします。ポジションの変動は、「会社の規模」(売上高、時価総額、従業員数)および「収益力」(営業利益、ROE、D/Eレシオ)を基準に判断いたします。
個別支給額は、取締役および執行役員の兼務の有無、執行役員の役位(社長、専務、常務、役なし等)および独立の属性の有無に基づいて決定いたします。
b 業績連動報酬(賞与)
業績連動報酬は現金報酬とし、当該事業年度の業績数値が一定額以上となったことを条件に、賞与算出フォーミュラ(業績指標×係数)に基づいて決定した支給額を、毎年一定の時期(6月末を予定)に支給いたします。賞与算出フォーミュラに係る業績指標は、中期経営目標達成のインセンティブとするため、連結営業利益と金融収支の合算値を適用しております。また、賞与算出フォーミュラの係数は、取締役兼務の有無、および執行役員の役位に応じて設定し、上位の役位ほど大きくなるよう設定しております。なお、2022年度における業績指標の実績値は10,727百万円でした。
c 基本報酬(月例固定報酬)と業績連動報酬(賞与)の割合
中期経営計画(2020年度～2022年度)最終年度の連結業績目標(営業利益)80億円を達成した場合、業務執行を行う取締役および経営陣幹部の報酬に占める賞与構成比が15～20%となるように賞与算出フォーミュラを設計しております。
<監査等委員でない取締役報酬の概念図>
<2023年6月23日定時株主総会終結以降の方針>イ 報酬決定方針について
a 基本的な考え方
① 取締役及び経営陣幹部(業務を統括する執行役員をいう。)の報酬制度は、業績目標の達成を動機付けるとともに、浮利を追うことなく長期的な企業価値向上の実現に資するものとします。
② 当社の事業規模や事業内容等を勘案するとともに、人材の確保・維持等の競争力のある水準とします。
③ 報酬水準の合理性は、客観的資料を用いて検証いたします。
④ 個別報酬額は、取締役及び執行役員の兼務の有無、執行役員の役位(社長、専務、常務、役なし等)、並びに独立の属性の有無に基づいて決定いたします。
⑤ 報酬の決定は、独立社外取締役がその構成の過半数を占める役員指名報酬委員会が関与することで、透明性と公正性を確保いたします。
⑥ 監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内において、監査等委員の協議により決定いたします。
b 報酬の構成
① 取締役及び経営陣幹部の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」並びに、業績に応じた変動報酬(業績連動報酬)としての「賞与」及び「株式報酬」で構成します。
② 業務を執行しない取締役は、経営の監視・監督の責務を担うことから、「基本報酬」のみとします。
③ 業務を執行する取締役の各年度の基本報酬および業績連動報酬(「賞与」および「株式報酬」)の割合は、当該年度の中期経営計画(2023年度～2025年度)最終年度の目標業績指標である120億円を達成した場合に、取締役および執行役員の兼務の有無ならびに執行役員の役位(以下、「役位等」という。)に応じて以下の範囲となるように設計いたします。
※1株当たりの株価を2024年3月29日終値である5,090円で算定しております。
c 基本報酬
① 「基本報酬」は、職務に対する基礎的な報酬として機能するように、役割や職責に応じた設計とします。
② 「基本報酬」は、毎月、現金で支給いたします。
d 業績連動報酬
① 「賞与」は、中期経営計画に定める業績達成の短期インセンティブとして、毎事業年度の連結業績に応じて変動する設計とし、毎年一定の時期(6月末を予定)に現金で支給いたします。
② 「株式報酬」は、株主との一層の価値共有の推進と会社の持続的な成長に向けた中長期インセンティブとなる設計とし、取締役会で定める時期に支給いたします。
ロ 各報酬要素の仕組み
a 基本報酬
① 基本報酬額は、任期中(1年間)は、固定とします。
② 当社の「会社の規模」(売上高、時価総額、従業員数)及び「収益力」(営業利益、ROE、D/Eレシオ)が変動した場合は、次期任期より額を変更します。
b 業績連動報酬・賞与(短期インセンティブ)
① 当該事業年度の連結営業利益が50億円以上であることを条件に支給し、賞与算出フォーミュラに基づいて決定いたします。
② 「業績指標」は、毎事業年度の連結業績を反映させるため、当該事業年度の連結営業利益と金融収支の合算値とする。なお、当事業年度における業績指標の実績値は9,977百万円でした。
③ 「係数」は、上記イb③の比率に基づき、各役位の賞与額(役位等に応じて定め、取締役を兼務する場合及び役位が上位ほど大きくなる)を算出し、当該賞与額を目標の120億円で除して設定します。
④ 賞与算出フォーミュラに基づいて決定された各人の賞与額の±10%の範囲内で、個別の職務成果を反映させることを可能とします。ただし、賞与額の総和は変えないものとします。
c 業績連動報酬・株式報酬(中長期インセンティブ)
① 役位等別に定めた株数の譲渡制限付当社普通株式を支給します(ただし、当社は、当該株式価額に相当する金銭債権を支給し、取締役及び経営陣幹部は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとします)。
② 株数は、上記イb③の比率に基づき設定し、取締役兼務の場合及び上位の役位ほど大きくなるよう設定いたします。
③ 当社が定める地位を退任するまでの間、保有を義務付けるものとします。
② 役員報酬決定に関する機関と手順
イ 株主総会
監査等委員でない取締役の報酬総額は、2021年6月25日開催の第108回定時株主総会において、年額3億6千万円以内(うち社外取締役分2千万円以内)とすることを決議しております。当該決議に係る会社役員の員数は、監査等委員でない取締役8名(うち社外取締役1名)です。
監査等委員である取締役の報酬総額は、2021年6月25日開催の第108回定時株主総会において、年額6千万円以内とすることを決議しております。当該決議に係る会社役員の員数は、監査等委員である取締役4名です。
取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬総額は、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において、年額9千万円以内とすることを決議しております。当該決議に係る会社役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および非業務執行取締役を除く。)5名です。
ロ 取締役会および諮問機関
当社は、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬決定の透明性と公正性を図ることを目的に、役員指名報酬委員会を設置しております。本委員会は、社長、人事担当取締役および社外独立取締役で構成され、委員の過半数が独立社外取締役となるよう委員を選任しております。
取締役会は、役員指名報酬委員会からの助言を受け、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬の決定方針および方法を審議、決定しております。当該事業年度における監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額は、経営トップのリーダーシップの下で会社経営を執り行うため、取締役会決議により代表取締役社長小川育三に委任して決定しております。社長への委任の条件として、①監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額を当該方針に従って決定すること、②役員指名報酬委員会に対し、個別報酬額が上記報酬決定方針に照らして妥当であるか否かについて諮問を行い、同委員会より妥当である旨の答申を受けることとしております。これにより、社長の権限行使の適切性を確保するとともに、取締役会においても、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額が当該方針に沿うものと判断しております。
<役員指名報酬委員会の活動内容>当事業年度における取締役等の報酬に関する審議および決定のための委員会等の活動は次のとおりです。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2023年4月1日から2024年3月31日まで
(注1) 上記には、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない社外取締役1名および監査等委員である社外取締役1名を含んでおります。
(注2) 業績連動報酬(賞与)の額には、当期に係る役員賞与引当金繰入額69百万円のうち、執行役員(取締役兼務者を除く。)に対する32百万円を除いた37百万円(取締役に対して37百万円)を含めております。
(注3) 業績連動報酬(株式報酬)は、譲渡制限付株式報酬として当期に費用計上した額を記載しております。
(注4) 期末現在の人員は、監査等委員でない取締役7名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)であります。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役会は、役員指名報酬委員会(後述、②役員報酬決定に関する機関と手順、ロ 取締役会および諮問機関をご参照ください。)からの助言を受け、役員報酬の決定方針および方法を審議、決定しております。当該方針の内容は以下のとおりです。
なお、2023年6月23日第110回定時株主総会第3号議案「取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認されたことに伴い、当該方針の内容が変更されました。
<2023年6月23日定時株主総会終結までの方針>イ 報酬決定方針について
a 監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬は、基本報酬(月例固定報酬)および業績連動報酬(賞与)で構成します。ただし、業務を執行しない社外等の取締役は、経営の監視・監督の責務を担うことから、基本報酬のみを支給し、賞与は支給しません。
b 基本報酬は、会社の持続的成長のインセンティブとなるよう設計いたします。
c 業績連動報酬は、中期経営目標達成のインセンティブとなるように、毎事業年度の連結業績を強く反映いたします。
d 監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬水準については、当社の事業規模や事業内容等を勘案するとともに、人材の確保・維持等の競争力がある水準といたします。
e 監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内において、監査等委員の協議により決定いたします。
ロ 各報酬要素の仕組み
a 基本報酬(月例固定報酬)
基本報酬は、上記の方針に基づいてその水準を決定いたします。
基本報酬額は、任期中での変更は行いません。他方で、当社のポジションが変動したと判断しうる場合は、報酬水準を変動させ、新たな任期において額を変更いたします。ポジションの変動は、「会社の規模」(売上高、時価総額、従業員数)および「収益力」(営業利益、ROE、D/Eレシオ)を基準に判断いたします。
個別支給額は、取締役および執行役員の兼務の有無、執行役員の役位(社長、専務、常務、役なし等)および独立の属性の有無に基づいて決定いたします。
b 業績連動報酬(賞与)
業績連動報酬は現金報酬とし、当該事業年度の業績数値が一定額以上となったことを条件に、賞与算出フォーミュラ(業績指標×係数)に基づいて決定した支給額を、毎年一定の時期(6月末を予定)に支給いたします。賞与算出フォーミュラに係る業績指標は、中期経営目標達成のインセンティブとするため、連結営業利益と金融収支の合算値を適用しております。また、賞与算出フォーミュラの係数は、取締役兼務の有無、および執行役員の役位に応じて設定し、上位の役位ほど大きくなるよう設定しております。なお、2022年度における業績指標の実績値は10,727百万円でした。
c 基本報酬(月例固定報酬)と業績連動報酬(賞与)の割合
中期経営計画(2020年度～2022年度)最終年度の連結業績目標(営業利益)80億円を達成した場合、業務執行を行う取締役および経営陣幹部の報酬に占める賞与構成比が15～20%となるように賞与算出フォーミュラを設計しております。
<監査等委員でない取締役報酬の概念図>
| 基本報酬(月例固定報酬) 80～85% ※ | 業績連動報酬 (賞与) 15～20% ※ | ※ 中期経営計画最終年度の目標達成時 の業務執行を行う取締役および経営 陣幹部の報酬の構成比率 | |
| ⇩ | ⇩ | ||
| 以下の判断要素に基づき、当社のポジションが変動したと判断しうる場合は、報酬水準を変動させる。 | 賞与は以下の連結業績指標に基づく算出フォーミュラで決定。 |
| 判断要素 | 主な指標 | 業績指標 (※1) | 連結営業利益+金融収支 | |
| 会社の規模 | 売上高 | 算定式 | 業績指標×係数 (※2) | |
| 時価総額 | (※1)業績指標が一定以下の場合、賞与は不支給 | |||
| 従業員数 | (※2)係数は上位の役位ほど大きくなるように設定 | |||
| 収益力 | 営業利益 | |||
| ROE | ||||
| D/Eレシオ | ||||
<2023年6月23日定時株主総会終結以降の方針>イ 報酬決定方針について
a 基本的な考え方
① 取締役及び経営陣幹部(業務を統括する執行役員をいう。)の報酬制度は、業績目標の達成を動機付けるとともに、浮利を追うことなく長期的な企業価値向上の実現に資するものとします。
② 当社の事業規模や事業内容等を勘案するとともに、人材の確保・維持等の競争力のある水準とします。
③ 報酬水準の合理性は、客観的資料を用いて検証いたします。
④ 個別報酬額は、取締役及び執行役員の兼務の有無、執行役員の役位(社長、専務、常務、役なし等)、並びに独立の属性の有無に基づいて決定いたします。
⑤ 報酬の決定は、独立社外取締役がその構成の過半数を占める役員指名報酬委員会が関与することで、透明性と公正性を確保いたします。
⑥ 監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内において、監査等委員の協議により決定いたします。
b 報酬の構成
① 取締役及び経営陣幹部の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」並びに、業績に応じた変動報酬(業績連動報酬)としての「賞与」及び「株式報酬」で構成します。
② 業務を執行しない取締役は、経営の監視・監督の責務を担うことから、「基本報酬」のみとします。
③ 業務を執行する取締役の各年度の基本報酬および業績連動報酬(「賞与」および「株式報酬」)の割合は、当該年度の中期経営計画(2023年度～2025年度)最終年度の目標業績指標である120億円を達成した場合に、取締役および執行役員の兼務の有無ならびに執行役員の役位(以下、「役位等」という。)に応じて以下の範囲となるように設計いたします。
| 基本報酬 (固定報酬) | 業績連動報酬 (賞与) | 業績連動報酬 (株式報酬) |
| 64～69% | 20～27% | 9～13% |
※1株当たりの株価を2024年3月29日終値である5,090円で算定しております。
c 基本報酬
① 「基本報酬」は、職務に対する基礎的な報酬として機能するように、役割や職責に応じた設計とします。
② 「基本報酬」は、毎月、現金で支給いたします。
d 業績連動報酬
① 「賞与」は、中期経営計画に定める業績達成の短期インセンティブとして、毎事業年度の連結業績に応じて変動する設計とし、毎年一定の時期(6月末を予定)に現金で支給いたします。
② 「株式報酬」は、株主との一層の価値共有の推進と会社の持続的な成長に向けた中長期インセンティブとなる設計とし、取締役会で定める時期に支給いたします。
ロ 各報酬要素の仕組み
a 基本報酬
① 基本報酬額は、任期中(1年間)は、固定とします。
② 当社の「会社の規模」(売上高、時価総額、従業員数)及び「収益力」(営業利益、ROE、D/Eレシオ)が変動した場合は、次期任期より額を変更します。
b 業績連動報酬・賞与(短期インセンティブ)
① 当該事業年度の連結営業利益が50億円以上であることを条件に支給し、賞与算出フォーミュラに基づいて決定いたします。
| 賞与算出フォーミュラ: 「業績指標」×「係数」 |
② 「業績指標」は、毎事業年度の連結業績を反映させるため、当該事業年度の連結営業利益と金融収支の合算値とする。なお、当事業年度における業績指標の実績値は9,977百万円でした。
③ 「係数」は、上記イb③の比率に基づき、各役位の賞与額(役位等に応じて定め、取締役を兼務する場合及び役位が上位ほど大きくなる)を算出し、当該賞与額を目標の120億円で除して設定します。
④ 賞与算出フォーミュラに基づいて決定された各人の賞与額の±10%の範囲内で、個別の職務成果を反映させることを可能とします。ただし、賞与額の総和は変えないものとします。
c 業績連動報酬・株式報酬(中長期インセンティブ)
① 役位等別に定めた株数の譲渡制限付当社普通株式を支給します(ただし、当社は、当該株式価額に相当する金銭債権を支給し、取締役及び経営陣幹部は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとします)。
② 株数は、上記イb③の比率に基づき設定し、取締役兼務の場合及び上位の役位ほど大きくなるよう設定いたします。
③ 当社が定める地位を退任するまでの間、保有を義務付けるものとします。
② 役員報酬決定に関する機関と手順
イ 株主総会
監査等委員でない取締役の報酬総額は、2021年6月25日開催の第108回定時株主総会において、年額3億6千万円以内(うち社外取締役分2千万円以内)とすることを決議しております。当該決議に係る会社役員の員数は、監査等委員でない取締役8名(うち社外取締役1名)です。
監査等委員である取締役の報酬総額は、2021年6月25日開催の第108回定時株主総会において、年額6千万円以内とすることを決議しております。当該決議に係る会社役員の員数は、監査等委員である取締役4名です。
取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬総額は、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において、年額9千万円以内とすることを決議しております。当該決議に係る会社役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および非業務執行取締役を除く。)5名です。
ロ 取締役会および諮問機関
当社は、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬決定の透明性と公正性を図ることを目的に、役員指名報酬委員会を設置しております。本委員会は、社長、人事担当取締役および社外独立取締役で構成され、委員の過半数が独立社外取締役となるよう委員を選任しております。
取締役会は、役員指名報酬委員会からの助言を受け、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬の決定方針および方法を審議、決定しております。当該事業年度における監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額は、経営トップのリーダーシップの下で会社経営を執り行うため、取締役会決議により代表取締役社長小川育三に委任して決定しております。社長への委任の条件として、①監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額を当該方針に従って決定すること、②役員指名報酬委員会に対し、個別報酬額が上記報酬決定方針に照らして妥当であるか否かについて諮問を行い、同委員会より妥当である旨の答申を受けることとしております。これにより、社長の権限行使の適切性を確保するとともに、取締役会においても、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額が当該方針に沿うものと判断しております。
<役員指名報酬委員会の活動内容>当事業年度における取締役等の報酬に関する審議および決定のための委員会等の活動は次のとおりです。
| 委員会等 | 開催回数 | 活動内容 |
| 役員指名報酬委員会 | 3回 | ・株式報酬制度の導入に関する審議 ・固定報酬に関する審議 ・業績連動報酬に関する審議 |
| 取締役会 | 3回 | ・役員報酬の決定方針に関する審議・決定 ・固定報酬に関する審議・決定 ・業績連動報酬に関する審議・決定 |
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2023年4月1日から2024年3月31日まで
| 役員区分 | 対象となる 役員の員数 (名) | 報酬等の 総額 (百万円) | 内訳(百万円) | |||
| 基本報酬 (固定報酬) | 業績連動報酬 (賞与) | 業績連動報酬 (株式報酬) | ||||
| 取締役(監査等委員を除く) | 社内取締役および社外でない非業務執行取締役 | 6 | 202 | 150 | 37 | 14 |
| 社外取締役 | 2 | 8 | 8 | - | - | |
| 合 計 | 8 | 210 | 158 | 37 | 14 | |
| 取締役(監査等委員) | 社内取締役 | 1 | 21 | 21 | - | - |
| 社外取締役 | 4 | 24 | 24 | - | - | |
| 合 計 | 5 | 45 | 45 | - | - | |
| 合 計 | 13 | 256 | 204 | 37 | 14 | |
(注1) 上記には、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない社外取締役1名および監査等委員である社外取締役1名を含んでおります。
(注2) 業績連動報酬(賞与)の額には、当期に係る役員賞与引当金繰入額69百万円のうち、執行役員(取締役兼務者を除く。)に対する32百万円を除いた37百万円(取締役に対して37百万円)を含めております。
(注3) 業績連動報酬(株式報酬)は、譲渡制限付株式報酬として当期に費用計上した額を記載しております。
(注4) 期末現在の人員は、監査等委員でない取締役7名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)であります。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
