有価証券報告書-第113期(2025/04/01-2026/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役会は、役員指名報酬委員会(後述、② 役員報酬決定に関する機関と手順、ロ 取締役会および諮問機関をご参照ください。)からの助言を受け、役員報酬の決定方針および方法を審議、決定しております。当該方針の内容は以下のとおりです。
イ 報酬決定方針について
a 基本的な考え方
① 取締役及び経営陣幹部(業務を統括する執行役員をいう。)の報酬制度は、業績目標の達成を動機付けるとともに、浮利を追うことなく長期的な企業価値向上の実現に資するものとします。
② 当社の事業規模や事業内容等を勘案するとともに、人材の確保・維持等の競争力のある水準とします。
③ 報酬水準の合理性は、客観的資料を用いて検証します。
④ 個別報酬額は、取締役及び執行役員の兼務の有無、執行役員の役位(社長、専務、常務、役なし等)、ならびに独立の属性の有無に基づいて決定します。
⑤ 報酬の決定は、独立社外取締役がその構成の過半数を占める役員指名報酬委員会が関与することで、透明性と公正性を確保します。
⑥ 監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内において、監査等委員の協議により決定します。
b 報酬の構成
① 取締役および経営陣幹部の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」ならびに、業績に応じた変動報酬(業績連動報酬)としての「賞与」及び「株式報酬」で構成します。
② 業務を執行しない取締役は、経営の監視・監督の責務を担うことから、「基本報酬」のみとします。
③ 業務を執行する取締役の各年度の基本報酬および業績連動報酬(「賞与」および「株式報酬」)の割合は、中期経営計画(2023年度～2025年度)最終年度の目標業績指標である120億円を達成した場合に、取締役および執行役員の兼務の有無ならびに執行役員の役位(以下、「役位等」という。)に応じて以下の範囲となるように設計します。

基本報酬 (固定報酬)	業績連動報酬 (賞与)	業績連動報酬 (株式報酬)
63～67%	19～27%	10～14%

※1株当たりの株価を2026年3月31日終値である1,182円で算定しております。
c 基本報酬
① 「基本報酬」は、職務に対する基礎的な報酬として機能するように、役割や職責に応じた設計とします。
② 「基本報酬」は、毎月、現金で支給します。
d 業績連動報酬
① 「賞与」は、短期インセンティブとして、当該事業年度の連結業績に応じて変動する設計とし、一定の時期(6月末を予定)に現金で支給します。
② 「株式報酬」は、株主との一層の価値共有の推進と会社の持続的な成長に向けた中長期インセンティブとなる設計とし、取締役会で定める時期に支給します。
ロ 各報酬要素の仕組み
a 基本報酬
① 基本報酬額は、任期中(1年間)は固定とします。
② 当社の「会社の規模」(売上高、時価総額、従業員数)及び「収益力」(営業利益、ROE、D/Eレシオ)が変動した場合は、次期任期より額を変更します。
b 業績連動報酬・賞与(短期インセンティブ)
① 当該事業年度の連結営業利益が50億円以上であることを条件に支給し、賞与算出フォーミュラに基づいて決定します。

賞与算出フォーミュラ:「業績指標」×「係数」

② 「業績指標」は、毎事業年度の連結業績を反映させるため、当該事業年度の連結営業利益と金融収支の合算値とします。
なお、当事業年度においては、2025年3月期にグループ会社で発生したお取引先様に対する製品代金の過剰請求事案にともなう損害賠償金3,208百万円を特別損失として計上したことをふまえ、当該金額を業績指標から控除しました。その結果、当事業年度における業績指標の実績値は11,460百万円でした。
③ 「係数」は、上記イb③の比率に基づき、各役位の賞与額(役位等に応じて定め、取締役を兼務する場合および役位が上位ほど大きくなる)を算出し、当該賞与額を目標の120億円で除して設定します。
④ 賞与算出フォーミュラに基づいて決定された各人の賞与額の±10%の範囲内で、個別の職務成果を反映させることを可能とします。ただし、賞与額の総和は変えないものとします。
c 業績連動報酬・株式報酬(中長期インセンティブ)
① 役位等別に定めた株数の譲渡制限付当社普通株式を支給します(ただし、当社は、当該株式価額に相当する金銭債権を支給し、取締役及び経営陣幹部は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行または処分を受けるものとします)。
② 株数は、上記イb③の比率に基づき設定し、取締役兼務の場合及び上位の役位ほど大きくなるよう設定します。
③ 当社が定める地位を退任するまでの間、保有を義務付けるものとします。
④ 譲渡制限付株式の付与が困難な国内非居住者については、これに代えて、同様の適用条件で当社普通株式の株価等に連動した金銭報酬(ファントムストック)を付与します。
② 役員報酬決定に関する機関と手順
イ 株主総会
監査等委員でない取締役の報酬総額は、ファントムストック支給分も含め、2021年6月25日開催の第108回定時株主総会において、年額3億6千万円以内(うち社外取締役分2千万円以内)とすることを決議しています。当該決議に係る会社役員の員数は、監査等委員でない取締役8名(うち社外取締役1名)です。
監査等委員である取締役の報酬総額は、2021年6月25日開催の第108回定時株主総会において、年額6千万円以内とすることを決議しています。当該決議に係る会社役員の員数は、監査等委員である取締役4名です。
取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬総額は、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において、年額9千万円以内とすることを決議しています。当該決議に係る会社役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および非業務執行取締役を除く。)5名です。
ロ 取締役会および諮問機関
当社は、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬決定の諮問機関として、役員指名報酬委員会を設置しています。本委員会は、社長、人事担当取締役および4名の独立社外取締役(2026年1月30日付で1名が辞任しましたため、以降は3名となっております。)で構成され、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬に関しては、制度、水準および具体的支給額等の決定に関して取締役会に助言することで、その透明性と公正性を図ることを目的としています。
取締役会は、役員指名報酬委員会からの助言を受け、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬の決定方針および方法を審議、決定しています。当該事業年度における監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額は、経営トップのリーダーシップの下で会社経営を執り行うため、取締役会決議により代表取締役社長織田佳明に委任して決定しています。社長への委任の条件として、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額を当該方針に従って決定することと、役員指名報酬委員会に対し個別報酬額が上記報酬決定方針に照らして妥当であるか否かについて諮問を行い、同委員会より妥当である旨の答申を受けることとしています。これにより、社長の権限行使の適切性を確保するとともに、取締役会においても、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額が当該方針に沿うものと判断しています。
<役員指名報酬委員会の活動内容>当事業年度における取締役等の報酬に関する審議および決定のための委員会等の活動は次のとおりです。

委員会等	開催回数	活動内容
役員指名報酬委員会	7回	・役員報酬の決定方針に関する審議 ・固定報酬に関する審議 ・業績連動報酬に関する審議 ・役員報酬の減額に関する審議
取締役会	5回	・役員報酬の決定方針に関する審議・決定 ・固定報酬に関する審議・決定 ・業績連動報酬に関する審議・決定 ・役員報酬の減額に関する審議・決定

なお、当事業年度における役員指名報酬委員会は、全委員が出席のうえ開催しました。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2025年4月1日から2026年3月31日まで

役員区分		対象となる役員の員数 (名)	報酬等の総額 (百万円)	内訳(百万円)
				基本報酬 (固定報酬)	業績連動報酬 (賞与)	業績連動報酬 (株式報酬)
取締役 (監査等委員を除く)	社内取締役および社外でない非業務執行取締役	8	157	107	33	16
	社外取締役	1	8	8	-	-
	合 計	9	165	115	33	16
取締役 (監査等委員)	社内取締役	2	21	21	-	-
	社外取締役	4	23	23	-	-
	合 計	6	45	45	-	-
合 計		15	211	161	33	16

(注1) 上記には、2025年6月23日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役および社外でない非業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である社内取締役1名、監査等委員である社外取締役1名ならびに2026年1月30日をもって辞任した監査等委員である社外取締役1名を含んでおります。
(注2) 業績連動報酬(賞与)の額には、当期に係る役員賞与引当金繰入額55百万円のうち、執行役員(取締役兼務者を除く。)に対する21百万円を除いた33百万円(取締役に対して33百万円)を含めております。
(注3) 業績連動報酬(株式報酬)は、譲渡制限付株式報酬として当期に費用計上した額を記載しております。
(注4) 期末現在の人員は、監査等委員でない取締役6名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)であります。
(注5) 2025年3月期にグループ会社で発生したお取引先様に対する製品代金の過剰請求事案に関する経営責任を明確にするため、取締役4名につき、2025年5月から6月までの2か月間、報酬の30%～50%を減額しております。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。