有価証券報告書-第101期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
事前交付型譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、令和2年2月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、事前交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、令和2年3月26日開催の第101回定時株主総会にて本制度に関する議案が承認されました。
1.本制度の導入の目的及び条件
当社の取締役報酬等の額は、平成20年3月27日開催の第89回定時株主総会において、年額2億80百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とご承認いただいておりますが、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の株主価値の共有を中長期にわたって実現することを目的として、当該報酬枠とは別枠で、本制度を新たに導入いたしました。当社は現金報酬と自社株報酬との割合の適正化を図ってまいります。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額30百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年7,500株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な配分及び支給時期については、役位等に応じたポイント制とし、株主総会終了後の最初に開催する取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の執行役員への適用
当社の執行役員に対しても、本制度におけるものと同様の譲渡制限付株式を付与することが決定しております。