有価証券報告書-第101期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめその他のステークホルダーの負託にお応えすることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、企業の持続的発展と企業価値の向上を図るとともに、経営の透明性及び公正な業務執行を重視し、監査・監督体制の強化、コンプライアンス体制・内部統制システムの整備・運用に努めております。
① 企業統治の体制
a)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、取締役会が取締役の職務の執行の監督を、監査役が取締役の職務の執行の監査を行っております。また、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行の情報共有化や迅速性を支援するための機関として、以下の機関を設置しております。
取締役会は、社外取締役2名を含む12名の取締役からなり、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を報告・審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督いたします。原則として毎月1回開催し、社長が議長を務めております。
監査役会は、社外監査役3名を含む5名の監査役からなり、原則として毎月1回開催し、重要事項についての報告、決議、決裁を行っております。各監査役が取締役会に出席するほか、常勤監査役が経営会議、グループの業務執行報告会議などの重要な会議に出席し、必要があると認めたときは、意見を述べるとともに、意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。また、監査役は会計監査人または取締役もしくは内部統制室等から報告を受け、協議のうえ監査意見を提出しております。
経営会議は、原則として毎週1回開催し、社長が議長を務めております。取締役会に付議すべき事項、経営の基本政策及び経営方針に係る事項並びに各部門の重要な執行案件について審議いたします。経営会議は、社長、担当役員をもって構成し、意思決定の迅速化と業務の効率化を図っております。
業務執行報告会議は、原則として毎月2回開催し、社長が議長を務めております。取締役、監査役、業務執行部門長及び子会社社長が出席し、予算管理と業務執行が効率的に行われていることを確認しております。
任意の指名・報酬委員会は、経営陣幹部、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに経営陣幹部、取締役及び執行役員の報酬に関する諮問機関として当事業年度より設置し、代表取締役3名、代表取締役経験者1名及び独立社外取締役2名の合計6名で構成しております。年5～6回程度開催し、社長が委員長を務めております。
当社は、以上のような業務執行体制及び経営監視体制によりガバナンスの有効性は確保されているものと判断し、現在の体制としております。
機関ごとの出席者は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を指します。)

役 職 名	氏 名	取締役会	監査役会	経営会議	業務執行 報告会議	指名・報酬委員会
代表取締役社長	多木 隆元	◎		◎	◎	◎
代表取締役上席専務執行役員	多木 隆成	〇		〇	〇	〇
代表取締役上席専務執行役員	安東 誠	〇		〇	〇	〇
取締役上席常務執行役員	西倉 宏	〇		〇	〇
取締役上席常務執行役員	松井 重憲	〇		〇	〇
取締役上席常務執行役員	垣尾 寿彦	〇		〇	〇
取締役上席執行役員	西村 光裕	〇		〇	〇
取締役上席執行役員	金治 久守	〇		〇	〇
取締役上席執行役員	小西池 剛	〇		〇	〇
取締役上席執行役員	正木 貴久	〇		〇	〇
取締役(社外)	田村 弘昭	〇			〇	〇
取締役(社外)	岩木 達郎	〇			〇	〇
常勤監査役	安福 成行	〇	◎	〇	〇

役 職 名	氏 名	取締役会	監査役会	経営会議	業務執行 報告会議	指名・報酬委員会
監査役(社外)	阪口 誠	〇	〇
監査役(社外)	岩﨑 和文	〇	〇
監査役(社外)	吉森 彰宣	〇	〇
監査役	畑 繁喜	〇	〇
専務執行役員	前田 治彦	〇		〇	〇	〇
執行役員	岸本 正裕	〇			〇
執行役員	下山 昌彦	〇			〇
執行役員	鈴木 吾郎	〇			〇
執行役員	泉 一成	〇			〇
執行役員	井筒 裕之	〇			〇

b)当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
② 企業統治に関するその他の事項
a)内部統制システムの整備の状況
1. 内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性及び公正な業務の執行を確保するために、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの基本と捉えております。以下の「内部統制システム」を構築し、経営環境の変化に応じて適宜見直しを行い、実効的な内部統制システムの整備・運用に努めております。
2. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、法令及び定款並びに取締役会規則、監査役会規則に則り、会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を置いております。
2) 取締役会は、取締役が法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守するとともに、取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」に則り、適切に内部統制システムを整備・運用しているかを監督しております。
3) 取締役は、使用人が行う業務の適正、有効性を検証するため、他の執行部門とは独立した内部統制部門を設置するとともに重要な損失の危険のある業務、部署またはシステム等については、特別な管理または監査を行うための対策を講じております。
4) 当社は、「多木化学グループ行動憲章」を制定し、CSR委員会の下、遵法意識の徹底と健全な企業風土の醸成に努めております。
5) 当社は、コンプライアンスを統括する委員会を設置して、当社のコンプライアンスの状況を調査・監督し、必要あるときは改善させております。
6) 当社は、コンプライアンス違反やその恐れがある場合、公益通報を受ける社内通報窓口を設置して、早期発見と自浄機能の強化に努めております。
7) 当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する旨を明文化するとともにこれを当社ホームページにも掲載しております。また、平素より警察関係機関等から情報収集に努め、事案の発生時には、警察や弁護士と緊密に連携し、適切に対処する体制を構築しております。
3. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書を法令及び社内規程に則り、適切に保存・管理を行っております。
4. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社は、危機管理委員会を設置して、経営リスクの抽出・評価を行い、重大リスクの未然防止策や危機発生時の対応策等を策定し、危機管理体制を整備しております。
2) 当社は、各種専門委員会または所管部門において、業務執行部門の個別リスク及び諸施策を検討してリスク管理を行っております。
5. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社は、経営方針及び経営目標並びに経営計画を定め、予算管理制度のもとITを活用した情報システムにより、それらの進捗を管理しております。
2) 当社は、取締役、監査役、業務執行部門長及び子会社社長が出席する業務執行報告会議を原則月2回開催し、予算管理と業務執行が効率的に行われていることを確認しております。
3) 当社は、組織規程、職務権限規程及び事務掌程等により、業務執行に関する責任と権限を明確にし、適正かつ効率的な事業運営を行っております。
6. 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、当社及び当社の子会社から成る企業集団の運営に関する規程を定めるとともに、業務執行報告会議で企業集団の経営戦略の共有化に努めております。
2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関として危機管理委員会を設置し、危機管理の推進にかかわる課題・対応策を審議しております。
3) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の適切かつ効率的な経営に資するため、子会社管理の基本方針を策定しております。
・当社は、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させております。
4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社の子会社に対して、当社と同等のコンプライアンス体制を導入するように求めるとともに、コンプライアンスの状況を調査・監督し、必要あるときは改善させております。
5) その他子会社における業務の適正を確保するための体制
・当社の監査役及び内部統制部門は、子会社の監査役等と緊密な連携を保ち、子会社も含めた内部監査の方針及び内部監査計画を策定し、内部監査を実施しております。
7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役から補助すべき使用人の要請がある場合には、他の執行部門とは独立した内部統制部門が補助することにしております。
8. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮・命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。
9. 当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
1) 当社の取締役及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項について、適宜、監査役へ報告を行うこととしております。
2) 当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役は、内部統制部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過及びその結果について報告を行うことにしております。
10. 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社及び当社の子会社から成る企業集団の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社から成る企業集団の役員及び使用人に周知徹底しております。
11. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理しております。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとしております。
12. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 当社は、監査役会規則及び監査役監査基準に則り、監査が実効的に行われることを確保しております。
2) 取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況等について意見を交換しております。
13. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、取締役会において決議した「財務報告に係る内部統制基本方針」に則り、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの整備・運用を行うとともにその有効性を継続的に評価しております。
b)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
c)取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
d)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
e)株主総会の特別決議要件
株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
f)自己株式取得の決定機関
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。