四半期報告書-第102期第2四半期(平成29年8月1日-平成29年10月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第2四半期累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境は改善基調で推移するなど、全体としては緩やかな回復傾向が続いてまいりました。
当社建材事業の主要マーケットである住宅市場においては、新設住宅着工戸数は当期間で497千戸と前年同四半期比0.7%の減少となり、やや低調に推移してまいりました。
このような経済・経営環境の中、売上高につきましては、化成品事業において、引き続き国内・海外ともに好調に推移しましたが、建材事業において、住宅分野・非住宅分野ともに減収となり、全体としては106億79百万円と前年同四半期比2億84百万円(2.6%)の減収となりました。
損益面では、減価償却費などの固定費負担の増加や売上減収などにより、営業利益は5億35百万円と前年同四半期比1億65百万円(23.6%)の減益、経常利益は5億円と同1億61百万円(24.4%)の減益、また特別損失の影響もあり、四半期純利益は2億21百万円と同3億12百万円(58.5%)の減益となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
①建材事業
建材事業におきましては、住宅分野では高級軒天ボードが好調に推移したものの、前事業年度末の詫間工場内の設備火災による一時的な影響や、非住宅の一部が伸び悩んだことにより、売上高は73億19百万円と前年同四半期比5億88百万円(7.4%)の減収となり、またセグメント利益(営業利益)も売上高の減収、固定費負担の増加などにより1億23百万円と同2億73百万円(68.8%)の減益となりました。
②化成品事業
化成品事業におきましては、売上高は、海外需要において米国向けのマグネシウム製品の拡販を中心に、売上高は33億60百万円と前年同四半期比3億3百万円(9.9%)の増収となり、セグメント利益(営業利益)も前期に稼働した増産設備の減価償却費など固定費の増加があったものの、増収に伴う増益や生産性改善によるコスト削減効果により、7億1百万円と同1億円(16.8%)の増益となりました。
(2) 財政状態の分析
当第2四半期会計期間末の総資産は192億85百万円となり、前事業年度末(以下前年度)に比べ67百万円増加いたしました。このうち、流動資産は99億70百万円と前年度に比べ77百万円減少いたしました。主な減少要因は、電子記録債権が3億10百万円、受取手形及び売掛金が2億10百万円減少したことによるものであります。主な増加要因は、商品及び製品が3億10百万円、仕掛品が1億75百万円増加したことによるものであります。
また、固定資産は93億14百万円と前年度に比べ1億44百万円増加いたしました。主な増加要因は、投資有価証券が1億53百万円増加したことによるものであります。
流動負債は、78億61百万円と前年度に比べ3億94百万円増加いたしました。主な増加要因は、短期借入金が14億円増加したことによるものであります。主な減少要因は、支払手形及び買掛金が3億24百万円、電子記録債務が2億77百万円、設備関係支払手形が1億90百万円、1年内返済予定の長期借入金が98百万円減少したことによるものであります。
固定負債は47億61百万円と前年度に比べ5億42百万円減少いたしました。主な減少要因は、長期借入金が5億62百万円減少したことによるものであります。
純資産は66億62百万円と前年度に比べ2億15百万円増加いたしました。主な増加要因は、利益剰余金が1億2百万円、その他有価証券評価差額金が1億8百万円増加したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比べ1億48百万円減少し、当第2四半期会計期間末には7億89百万円となりました。
当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期累計期間における営業活動による資金の減少は1億40百万円(前年同四半期は3億1百万円の増加)となりました。
主な減少要因は、仕入債務の減少額6億2百万円によるものであります。また、主な増加要因は、売上債権の減少額5億19百万円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期累計期間における投資活動による資金の減少は5億97百万円(前年同四半期は4億57百万円の減少)となりました。
主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出5億90百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期累計期間における財務活動による資金の増加は5億88百万円(前年同四半期は4億13百万円の増加)となりました。
主な増加要因は、短期借入金の純増額14億円によるものであります。また、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出6億60百万円、配当金の支払額1億18百万円によるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第2四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、当社株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する
特別な取組みの概要
(a) 企業価値向上への取組み
当社では、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるため以下のとおり取組んでおります。この取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
当社は、1917年(大正6年)の創業以来100年余、無機化学の可能性を追求し、「顧客満足を第一に考え、より広くより深く社会に貢献する」を経営の基本方針として歩んでまいりました。
当社は、顧客の満足を得られる高品質・高機能で価格競争力のある製品を迅速且つタイムリーに提供することで社会の発展に寄与し、又地域社会との連携・地球環境問題への取り組み等を通じて、企業としての社会的責任を果たしていくことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を一層高めてまいりたいと考えております。
これからも顧客に満足していただける高品質製品の提供、管理の徹底、効率的な生産システムの構築によるコスト削減に注力し、競争力強化を図る一方、透明性、信頼性の高いコンプライアンス遵守の企業経営を実践するとともに、提供する製品も常に環境と安全性を考慮し、株主、顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーから支持され、資本市場から正当な評価が得られるよう努力を続けてまいります。
(b) コーポレート・ガバナンスの強化への取組み
当社は、上記取組みの実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。コーポレート・ガバナンスの強化は、経営の透明性、健全性、遵法性の確保、各ステークホルダーへのアカウンタビリティーの重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化の観点から極めて重要な経営の骨格的な方針であると考えております。
現在当社の取締役9名のうち2名は社外取締役であり、また、監査役3名のうち2名は社外監査役であります。監査役は監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等に出席及び重要な決裁書類の閲覧の他、会計監査人及び内部監査部門と連携することにより取締役の職務の遂行の監査を行っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成28年7月15日開催の当社第100回定時株主総会において、株主の皆様から「当社株式の大規模買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます。)」の継続についてご承認をいただいております。
その概要は以下のとおりです。
(a) 当社株式の大規模買付行為等
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
(b) 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
(c) 大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
但し、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置を取ることがあります。
(d) 独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会を設置することとしております。
(e) 本プランの有効期間等
本プランの有効期限は、平成31年7月に開催予定の定時株主総会終結時までとなっております。但し、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
なお、本プランの内容は、当社ホームページ(http://www.konoshima.co.jp/)に掲示しております。
④ 上記取組みが、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
(a) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
(b) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されたものです。
(c) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(d) 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しては、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運営が行われることを担保する手続きが確保されています。
(e) 株主意思を反映するものであること
本プランは、平成28年7月15日開催の定時株主総会での承認により発効しており、株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を確認させていただいているため、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
(f) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
(6) 研究開発活動
当第2四半期累計期間の研究開発費の総額は3億47百万円であります。
(1) 業績の状況
当第2四半期累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境は改善基調で推移するなど、全体としては緩やかな回復傾向が続いてまいりました。
当社建材事業の主要マーケットである住宅市場においては、新設住宅着工戸数は当期間で497千戸と前年同四半期比0.7%の減少となり、やや低調に推移してまいりました。
このような経済・経営環境の中、売上高につきましては、化成品事業において、引き続き国内・海外ともに好調に推移しましたが、建材事業において、住宅分野・非住宅分野ともに減収となり、全体としては106億79百万円と前年同四半期比2億84百万円(2.6%)の減収となりました。
損益面では、減価償却費などの固定費負担の増加や売上減収などにより、営業利益は5億35百万円と前年同四半期比1億65百万円(23.6%)の減益、経常利益は5億円と同1億61百万円(24.4%)の減益、また特別損失の影響もあり、四半期純利益は2億21百万円と同3億12百万円(58.5%)の減益となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
①建材事業
建材事業におきましては、住宅分野では高級軒天ボードが好調に推移したものの、前事業年度末の詫間工場内の設備火災による一時的な影響や、非住宅の一部が伸び悩んだことにより、売上高は73億19百万円と前年同四半期比5億88百万円(7.4%)の減収となり、またセグメント利益(営業利益)も売上高の減収、固定費負担の増加などにより1億23百万円と同2億73百万円(68.8%)の減益となりました。
②化成品事業
化成品事業におきましては、売上高は、海外需要において米国向けのマグネシウム製品の拡販を中心に、売上高は33億60百万円と前年同四半期比3億3百万円(9.9%)の増収となり、セグメント利益(営業利益)も前期に稼働した増産設備の減価償却費など固定費の増加があったものの、増収に伴う増益や生産性改善によるコスト削減効果により、7億1百万円と同1億円(16.8%)の増益となりました。
(2) 財政状態の分析
当第2四半期会計期間末の総資産は192億85百万円となり、前事業年度末(以下前年度)に比べ67百万円増加いたしました。このうち、流動資産は99億70百万円と前年度に比べ77百万円減少いたしました。主な減少要因は、電子記録債権が3億10百万円、受取手形及び売掛金が2億10百万円減少したことによるものであります。主な増加要因は、商品及び製品が3億10百万円、仕掛品が1億75百万円増加したことによるものであります。
また、固定資産は93億14百万円と前年度に比べ1億44百万円増加いたしました。主な増加要因は、投資有価証券が1億53百万円増加したことによるものであります。
流動負債は、78億61百万円と前年度に比べ3億94百万円増加いたしました。主な増加要因は、短期借入金が14億円増加したことによるものであります。主な減少要因は、支払手形及び買掛金が3億24百万円、電子記録債務が2億77百万円、設備関係支払手形が1億90百万円、1年内返済予定の長期借入金が98百万円減少したことによるものであります。
固定負債は47億61百万円と前年度に比べ5億42百万円減少いたしました。主な減少要因は、長期借入金が5億62百万円減少したことによるものであります。
純資産は66億62百万円と前年度に比べ2億15百万円増加いたしました。主な増加要因は、利益剰余金が1億2百万円、その他有価証券評価差額金が1億8百万円増加したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比べ1億48百万円減少し、当第2四半期会計期間末には7億89百万円となりました。
当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期累計期間における営業活動による資金の減少は1億40百万円(前年同四半期は3億1百万円の増加)となりました。
主な減少要因は、仕入債務の減少額6億2百万円によるものであります。また、主な増加要因は、売上債権の減少額5億19百万円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期累計期間における投資活動による資金の減少は5億97百万円(前年同四半期は4億57百万円の減少)となりました。
主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出5億90百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期累計期間における財務活動による資金の増加は5億88百万円(前年同四半期は4億13百万円の増加)となりました。
主な増加要因は、短期借入金の純増額14億円によるものであります。また、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出6億60百万円、配当金の支払額1億18百万円によるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第2四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、当社株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する
特別な取組みの概要
(a) 企業価値向上への取組み
当社では、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるため以下のとおり取組んでおります。この取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
当社は、1917年(大正6年)の創業以来100年余、無機化学の可能性を追求し、「顧客満足を第一に考え、より広くより深く社会に貢献する」を経営の基本方針として歩んでまいりました。
当社は、顧客の満足を得られる高品質・高機能で価格競争力のある製品を迅速且つタイムリーに提供することで社会の発展に寄与し、又地域社会との連携・地球環境問題への取り組み等を通じて、企業としての社会的責任を果たしていくことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を一層高めてまいりたいと考えております。
これからも顧客に満足していただける高品質製品の提供、管理の徹底、効率的な生産システムの構築によるコスト削減に注力し、競争力強化を図る一方、透明性、信頼性の高いコンプライアンス遵守の企業経営を実践するとともに、提供する製品も常に環境と安全性を考慮し、株主、顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーから支持され、資本市場から正当な評価が得られるよう努力を続けてまいります。
(b) コーポレート・ガバナンスの強化への取組み
当社は、上記取組みの実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。コーポレート・ガバナンスの強化は、経営の透明性、健全性、遵法性の確保、各ステークホルダーへのアカウンタビリティーの重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化の観点から極めて重要な経営の骨格的な方針であると考えております。
現在当社の取締役9名のうち2名は社外取締役であり、また、監査役3名のうち2名は社外監査役であります。監査役は監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等に出席及び重要な決裁書類の閲覧の他、会計監査人及び内部監査部門と連携することにより取締役の職務の遂行の監査を行っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成28年7月15日開催の当社第100回定時株主総会において、株主の皆様から「当社株式の大規模買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます。)」の継続についてご承認をいただいております。
その概要は以下のとおりです。
(a) 当社株式の大規模買付行為等
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
(b) 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
(c) 大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
但し、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置を取ることがあります。
(d) 独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会を設置することとしております。
(e) 本プランの有効期間等
本プランの有効期限は、平成31年7月に開催予定の定時株主総会終結時までとなっております。但し、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
なお、本プランの内容は、当社ホームページ(http://www.konoshima.co.jp/)に掲示しております。
④ 上記取組みが、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
(a) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
(b) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されたものです。
(c) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(d) 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しては、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運営が行われることを担保する手続きが確保されています。
(e) 株主意思を反映するものであること
本プランは、平成28年7月15日開催の定時株主総会での承認により発効しており、株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を確認させていただいているため、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
(f) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
(6) 研究開発活動
当第2四半期累計期間の研究開発費の総額は3億47百万円であります。