有価証券報告書-第161期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2025年4月22日付の取締役会において、JSR株式会社(以下、「JSR」)が設立予定の新会社の全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業内容
被取得企業の名称(予定) JSR-01株式会社
事業の内容 体外診断用医薬品事業、体外診断用医薬品材料事業および株式管理事業
(2)企業結合を行う主な理由
当社は、診断事業として完全子会社である株式会社エイアンドティーにおいて体外診断事業を展開するとともに、新規体外診断薬の創出に向け研究開発を進めておりますが、今後更に健康分野の成長を加速するためには、新たな事業領域への進出により持続的に高収益を生み出すことが現状の課題と認識しております。
そこで、当社は、JSR株式会社の体外診断用医薬品事業および体外診断用医薬品材料事業(以下、「対象事業」)を取得することといたしました。
当社は、中期経営計画2025において「電子」「健康」「環境」分野を成長事業と位置付け、2030年度には成長事業の売上高比率60%以上を目指し事業ポートフォリオの転換を進めており、対象事業は、当社の「健康」分野の中核を担うべき事業であると考えています。
今回、対象事業を当社グループに迎え、粒子や抗体を用いた免疫試薬を製品化する能力を補完できることで、開発期間の大幅な短縮と当社基礎技術とのシナジーが期待され、その結果、当社グループにおいて高収益の試薬ビジネスを早期に構築することができると考えております。加えて、当社および株式会社エイアンドティーの国内および韓国の既存顧客病院への対象事業製品の販売、ならびに対象事業の中国顧客に対する当社および株式会社エイアンドティーの電解質検査電極・試薬およびその他の製品を提供することによるクロスセルができると考えております。
なお、当社は対象事業の取得にあたり、次の過程を予定しています。
①JSRは、JSR-01株式会社(以下、「新設会社」)を新たに設立
②JSRは、体外診断用医薬品事業の一部をその完全子会社である株式会社医学生物学研究所に吸収分割により承継させ、同事業の残部および同社の全ての発行済株式を新設会社に吸収分割で承継させる。
③JSRは、体外診断用医薬品材料事業の一部をその完全子会社であるJSRライフサイエンス株式会社に吸収分割により承継させ、同事業の残部および同社の全ての発行済株式を新設会社により吸収分割で承継させる。
④当社は、新設会社の全ての発行済株式を取得し、完全子会社化する。
(3)企業結合日
2025年10月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
JSR-01株式会社(予定)
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためです。
2.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 82,000百万円
取得原価 82,000百万円
(注)上記に記載されている取得原価は、バリュエーション、法務、財務、税務、セパレーションデューデリジェンスの結果を踏まえ、検証し、合理的に算定しておりますが、最終的な譲渡価額は、株式譲渡契約に定める価格調整条項に基づく価格調整を実施した金額となる予定です。
3.支払資金の調達方法
自己資金および有利子負債にて調達(予定)