有価証券報告書-第153期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(重要な後発事象)
1.A種種類株式の取得及び消却
当社は、平成29年4月28日開催の取締役会において、当社発行のA種種類株式の全部(発行総額200億円)につき、当社定款第6条の2第5項(金銭を対価とする取得条項)の規定に基づき金銭を対価として取得すること及び当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づく消却を行うことを決議し、平成29年6月14日にA種種類株式を取得及び消却いたしました。
(1)取得及び消却の理由
当社は、当社の連結子会社であるTokuyama Malaysia Sdn. Bhd.での多結晶シリコン事業の拡大を掲げ推進してまいりましたが、半導体向けグレードでは、品質・生産安定性が確保出来なかったことにより、また、太陽電池向けグレードでは、多結晶シリコン市況の下落による事業環境の悪化に伴い、投資回収性を検討した結果それぞれ多額の減損損失を計上し、連結純資産が大幅に減少いたしました。そのため、当社と長く親密にお取引いただいている取引先等ステークホルダーからの信頼を早期に回復させるには、毀損した自己資本を増強し、財務基盤を強化することが急務であると考え、平成28年6月27日にジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合に対して総額200億円のA種種類株式を発行いたしました。
その後、各事業の位置付けに合わせた事業施策の遂行、徳山製造所での事業横断的な競争力強化施策の実行、コスト削減の推進等に加えて低廉な原材料価格の追い風もあり、平成28年度を初年度とする中期経営計画は過去最高の営業利益を計上してスタートすることとなりました。親会社株主に帰属する当期純利益は521億円となり、平成29年度も130億円を予想しています。さらに、Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.の株式の譲渡の目途も立ち、今後中期経営計画を一層推進し、着実に収益を上げていくことにより、減少した連結純資産について相応の回復、充実が図られる見込みです。
以上のことを踏まえ、今般A種種類株式の全部について取得及び消却する目処がついたものと判断いたしました。
今回のA種種類株式の取得及び消却により、当社は、A種種類株式に係る今後の配当負担と償還係数上昇による償還金額の増加を回避することができます。
(2)取得の内容
①取得する株式の種類 A種種類株式
②取得の相手方(株主) ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合
③取得する株式の総数 20,000株
④株式の取得価額 1株につき 1,081,301.4円
(注)上記の取得価額は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額(1,000,000円)に償還係数1.07を乗じて得られる額に、A種日割未払配当金額(11,301.4円)を加算した額です。なお、平成29年6月に開催した当社定時株主総会において平成29年3月期に係るA種優先配当金(A種種類株式1株につき38,082.2円)が決議され支払われることにより、A種累積未払配当金相当額は存在しません。
⑤株式の取得価額の総額 21,626,028,000円
⑥株主への通知日 平成29年4月28日
⑦取得日 平成29年6月14日
(3)消却の内容
①消却する株式の種類 A種種類株式
②消却する株式の総数 20,000株
③消却の効力発生日 平成29年6月14日
2.子会社の第三者割当による新株発行及び子会社株式譲渡による子会社の異動
当社は、平成28年9月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるTokuyama Malaysia Sdn. Bhd.がOCI Company Ltd.を引受先とする第三者割当による新株式発行を行うこと、及び、当社が保有するTokuyama Malaysia Sdn. Bhd.の株式の全てを、OCI Company Ltd.に譲渡することを決議いたしました。
この度、平成29 年5月31日付けにて、第2回目の第三者割当増資と当社が保有する全株式の譲渡が完了いたしました。これによりTokuyama Malaysia Sdn. Bhd.は平成29年5月31日をもって当社の連結の範囲から除外されることとなります。
(1)株式譲渡の理由
当社は、太陽電池向け及び半導体向け多結晶シリコン事業拡大を目的として、平成21年8月、マレーシアのサラワク州にTokuyama Malaysia Sdn. Bhd.を設立いたしました。当地に建設した多結晶シリコン製造用プラントに関して、生産設備の技術的問題や、太陽電池向け多結晶シリコン市況の大幅な悪化により、これまで2度にわたる巨額な減損損失を計上いたしました。事業継続に向けて設備の改良や生産性向上の努力を重ね、一定の生産性を確保できる状態に達しました。一方で、Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.の事業構造をより強固にすることを目的に、他社との提携も視野に入れ、あらゆる検討を行ってまいりました。
その結果、多結晶シリコン製造を含めた太陽電池事業をグローバルに展開しているOCI Company Ltd.に、Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.を譲渡することが最善の選択であるとの結論に至り、この度、OCI Company Ltd.を引受先として第三者割当増資を実施し、その後、当社の所有するTokuyama Malaysia Sdn. Bhd.の株式の全てをOCI Company Ltd.へ譲渡することで合意に達しました。
(2)株式譲渡先の名称
OCI Company Ltd.
(3)当該子会社の名称、事業内容及び取引内容
①名称 :Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.
②事業内容 :多結晶シリコンの製造・販売
③取引内容 :連結子会社への製品の販売等
(4)当該子会社による第三者割当増資の概要
(5)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(6)損益に与える影響額
当該株式譲渡の完了による損益の影響額については、現在精査中です。
(7)日程
1.A種種類株式の取得及び消却
当社は、平成29年4月28日開催の取締役会において、当社発行のA種種類株式の全部(発行総額200億円)につき、当社定款第6条の2第5項(金銭を対価とする取得条項)の規定に基づき金銭を対価として取得すること及び当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づく消却を行うことを決議し、平成29年6月14日にA種種類株式を取得及び消却いたしました。
(1)取得及び消却の理由
当社は、当社の連結子会社であるTokuyama Malaysia Sdn. Bhd.での多結晶シリコン事業の拡大を掲げ推進してまいりましたが、半導体向けグレードでは、品質・生産安定性が確保出来なかったことにより、また、太陽電池向けグレードでは、多結晶シリコン市況の下落による事業環境の悪化に伴い、投資回収性を検討した結果それぞれ多額の減損損失を計上し、連結純資産が大幅に減少いたしました。そのため、当社と長く親密にお取引いただいている取引先等ステークホルダーからの信頼を早期に回復させるには、毀損した自己資本を増強し、財務基盤を強化することが急務であると考え、平成28年6月27日にジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合に対して総額200億円のA種種類株式を発行いたしました。
その後、各事業の位置付けに合わせた事業施策の遂行、徳山製造所での事業横断的な競争力強化施策の実行、コスト削減の推進等に加えて低廉な原材料価格の追い風もあり、平成28年度を初年度とする中期経営計画は過去最高の営業利益を計上してスタートすることとなりました。親会社株主に帰属する当期純利益は521億円となり、平成29年度も130億円を予想しています。さらに、Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.の株式の譲渡の目途も立ち、今後中期経営計画を一層推進し、着実に収益を上げていくことにより、減少した連結純資産について相応の回復、充実が図られる見込みです。
以上のことを踏まえ、今般A種種類株式の全部について取得及び消却する目処がついたものと判断いたしました。
今回のA種種類株式の取得及び消却により、当社は、A種種類株式に係る今後の配当負担と償還係数上昇による償還金額の増加を回避することができます。
(2)取得の内容
①取得する株式の種類 A種種類株式
②取得の相手方(株主) ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合
③取得する株式の総数 20,000株
④株式の取得価額 1株につき 1,081,301.4円
(注)上記の取得価額は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額(1,000,000円)に償還係数1.07を乗じて得られる額に、A種日割未払配当金額(11,301.4円)を加算した額です。なお、平成29年6月に開催した当社定時株主総会において平成29年3月期に係るA種優先配当金(A種種類株式1株につき38,082.2円)が決議され支払われることにより、A種累積未払配当金相当額は存在しません。
⑤株式の取得価額の総額 21,626,028,000円
⑥株主への通知日 平成29年4月28日
⑦取得日 平成29年6月14日
(3)消却の内容
①消却する株式の種類 A種種類株式
②消却する株式の総数 20,000株
③消却の効力発生日 平成29年6月14日
2.子会社の第三者割当による新株発行及び子会社株式譲渡による子会社の異動
当社は、平成28年9月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるTokuyama Malaysia Sdn. Bhd.がOCI Company Ltd.を引受先とする第三者割当による新株式発行を行うこと、及び、当社が保有するTokuyama Malaysia Sdn. Bhd.の株式の全てを、OCI Company Ltd.に譲渡することを決議いたしました。
この度、平成29 年5月31日付けにて、第2回目の第三者割当増資と当社が保有する全株式の譲渡が完了いたしました。これによりTokuyama Malaysia Sdn. Bhd.は平成29年5月31日をもって当社の連結の範囲から除外されることとなります。
(1)株式譲渡の理由
当社は、太陽電池向け及び半導体向け多結晶シリコン事業拡大を目的として、平成21年8月、マレーシアのサラワク州にTokuyama Malaysia Sdn. Bhd.を設立いたしました。当地に建設した多結晶シリコン製造用プラントに関して、生産設備の技術的問題や、太陽電池向け多結晶シリコン市況の大幅な悪化により、これまで2度にわたる巨額な減損損失を計上いたしました。事業継続に向けて設備の改良や生産性向上の努力を重ね、一定の生産性を確保できる状態に達しました。一方で、Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.の事業構造をより強固にすることを目的に、他社との提携も視野に入れ、あらゆる検討を行ってまいりました。
その結果、多結晶シリコン製造を含めた太陽電池事業をグローバルに展開しているOCI Company Ltd.に、Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.を譲渡することが最善の選択であるとの結論に至り、この度、OCI Company Ltd.を引受先として第三者割当増資を実施し、その後、当社の所有するTokuyama Malaysia Sdn. Bhd.の株式の全てをOCI Company Ltd.へ譲渡することで合意に達しました。
(2)株式譲渡先の名称
OCI Company Ltd.
(3)当該子会社の名称、事業内容及び取引内容
①名称 :Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.
②事業内容 :多結晶シリコンの製造・販売
③取引内容 :連結子会社への製品の販売等
(4)当該子会社による第三者割当増資の概要
| 発行株式数 | 第1回目 50百万株(発行後の当社持分割合 83.5%) 第2回目 210百万株(発行後の当社持分割合 49.3%) |
| 発行総額 | 第1回目 24百万米ドル 第2回目 78百万米ドル |
| 割当先 | OCI Company Ltd. |
| 払込期日 | 第1回目 平成28年10月7日 第2回目 平成29年5月31日 |
(5)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| 異動前の所有株式数 | 252,356,839株(議決権所有割合:第2回目の第三者割当増資後で49.3%) |
| 譲渡株式数 | 252,356,839株 |
| 譲渡価格 | 98百万米ドル |
| 異動後の所有株式数 | 0株(議決権所有割合:0.0%) |
(6)損益に与える影響額
当該株式譲渡の完了による損益の影響額については、現在精査中です。
(7)日程
| 株式譲渡に係る当社取締役会決議日 | 平成28年9月28日 |
| 株式譲渡契約締結日 | 平成28年9月29日 |
| OCIによる第三者割当増資の払込期日(第1回目) | 平成28年10月7日 |
| OCIによる第三者割当増資の払込期日(第2回目) | 平成29年5月31日 |
| 株式譲渡実行日 | 平成29年5月31日 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
