有価証券報告書-第143期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、社外取締役を委員長とする任意の役員報酬委員会の審査、評価を踏まえ、取締役会で決定されます。その内容は、役職、職責等に応じた「固定報酬」と年次業績を勘案した「業績連動報酬」のほか、職務遂行及び業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とした「ストックオプション」であります。
一方、当社の監査役の報酬は、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、監査役の協議で決定されます。その内容は、監査役としての職責に応じた「固定報酬」となっております。
なお、経営に対する監督・牽制機能が期待される社外取締役及び監査役には、「業績連動報酬」の支給及び「ストックオプション」の付与はいたしておりません。また、社外取締役及び社外監査役には、賞与の支給は行っておりません。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議の内容は次のとおりであります。
イ.2008年6月27日定時株主総会決議
取締役の報酬等の額を年額25億円以内(うち社外取締役分は2億円以内)、監査役の報酬等の額を年額1億5千万円以内とし、これらの金額の範囲内において当該事業年度に係る職務執行の対価としての月例報酬と賞与を支給するものであります。当該決議がなされた際の取締役は20名(うち社外取締役4名)、監査役は5名であります。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれません。
ロ.2006年6月29日定時株主総会決議
上記イ.とは別枠で、当社取締役に対して、年額9億円の範囲内でストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬等の額が設定されております。その具体的な内容は、次のとおりです。
(イ)新株予約権の総数並びに目的である株式の種類及び数
新株予約権の総数 8,000個を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年間に発行する新株予約権の総数の上限とする。
目的である株式の種類及び数 当社普通株式800,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年間に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
各新株予約権の目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。株式分割の記載につき以下同じ。)又は株式併合等を行う場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
(ロ)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により算定される、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの出資金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割若しくは株式併合又は時価を下回る価額による新株式の発行若しくは自己株式の処分(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)等を行う場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行う(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
(ハ)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権発行の日から5年以内の期間
(ニ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(ホ)その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議により定める。
当該決議がなされた際の取締役は18名であります。なお、ストックオプションとして発行する新株予約権に関する取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対して使用人分として付与された新株予約権は含まれません。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、上記のとおり取締役会が有しております。取締役会は、社外取締役を委員長とする任意の役員報酬委員会の答申どおり、各取締役の報酬等を決定しております。
当社の監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、監査役が有しております。監査役は、社外取締役を委員長とする任意の役員報酬委員会の審議内容を踏まえ、監査役の協議により決定しております。
役員報酬委員会における手続きは、取締役会からの諮問に基づき、報酬水準の設定と業績連動報酬の比率、業績連動の仕組み等について定期的に審議を行うほか、当事業年度における各取締役の固定報酬の額、業績連動報酬の総額と各取締役への配分額、並びに、ストックオプションの付与対象者への割当数等に係る審査、評価を行い、取締役会に対し答申することとなっております。また、監査役の報酬につき、監査役の報酬総額及び職責に応じた額に関する審議を行っております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における活動については、役員報酬委員会では上記の手続きに則り行われ、また取締役会では役員報酬委員会での答申どおりの取締役の報酬の額等を決議いたしました。
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及びストックオプションにより構成されております。その支給割合の決定方針は、業績連動報酬が企業価値向上のためのインセンティブとして機能することを目的とし、上記の各報酬の比率が、概ね2:1:0.5程度となることを目安としております。
取締役に対する業績連動報酬に係る指標は、当社の年次毎の連結経常利益としております。当社が目標とする経営指標は、年次ごとの増収、増益ですが、当社の主要製品の中には、市況をはじめとした事業環境の変化の影響を受ける製品があります。短期間で急変する市況の中で各事業の経営を行うためには、外部環境の変化に速やかに対応していくことが必要です。その上で、安全第一を最優先の行動原理として、公正な企業活動を行い、素材と技術による価値創造を通じて暮らしや社会と産業に貢献することを基本方針とし、毎日、毎月そして毎年の経営を着実に行い、売上、収益を成長させていくことに注力しておりますので、年次毎の連結経常利益を指標とすることが適切であると判断いたしました。一方で、上記のように、当社の事業については、市況の変化の影響を受ける場合がありますことから、同業他社の業績との比較による評価も必要であると判断しております。そこで、取締役に対する業績連動報酬の額の決定方法は、当事業年度の連結経常利益の前期との増減の比率を基礎に、同業他社の業績を考慮し、決定いたします。
当事業年度における取締役に対する業績連動報酬に係る指標の目標は、当期の連結経常利益を前期と比較して増益とすることでありました。当期の連結経常利益の実績は、同業他社の多くが減益となる中にあって、418,242百万円と、前期に比べ0.7%の増加となりました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の種類 (百万円)			対象となる 役員の員数 (人)		報酬等の種類 (百万円)	対象となる 役員の員数 (人)
	固定報酬	業績連動 報酬	計			ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	1,106	590	1,696	18		310	17
監査役 (社外監査役を除く。)	36	-	36	3		-	-
社外役員	149	-	149	7		-	-

(注) 1 上記には、2019年6月27日開催の第142回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名を含んでおります。
2 当社は、2008年6月27日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。
3 ストックオプションは、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。
従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人分は含まれておりません。
4 取締役への支給額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額(賞与を含む)は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人給与として重要なものはありません。
5 取締役(社外取締役を除く。)への「固定報酬」、「業績連動報酬」の計に「ストックオプション」を加えた報酬等の総額は2,006百万円です。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏 名	役員区分	会社区分	報酬等の種類 (百万円)
			固定報酬		業績連動報酬	計
金川 千尋	取締役	提出会社	311		132	443
秋谷 文男	取締役	提出会社	119		69	188
斉藤 恭彦	取締役	提出会社	126		69	195
森 俊三	取締役	提出会社	55		55	110

(注) 1 提出会社は、2008年6月27日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。
2 金川千尋の提出会社からの報酬の計に「ストックオプション」の付与日におけるオプション評価額85百万円を加えた総額は528百万円であります。また、提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社シンテック INC.からの取締役としての「固定報酬」109百万円及び「業績連動報酬」109百万円を加えた連結報酬等の総額は746百万円であります。秋谷文男の提出会社からの報酬の計に「ストックオプション」の付与日におけるオプション評価額38百万円を加えた総額は227百万円であります。また、提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社信越半導体㈱からの取締役としての「業績連動報酬」8百万円を加えた連結報酬等の総額は235百万円であります。斉藤恭彦の提出会社からの報酬の計に「ストックオプション」の付与日におけるオプション評価額38百万円を加えた総額は233百万円であります。また、提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社シンテック INC.からの取締役としての「業績連動報酬」66百万円を加えた連結報酬等の総額は300百万円であります。森 俊三の提出会社からの報酬の計に「ストックオプション」の付与日におけるオプション評価額10百万円を加えた総額は121百万円であります。
3 ストックオプションは、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。
従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。なお、権利行使期間は2020年10月1日から2024年3月31日まででありますことから、当事業年度における行使実績はありません。