有価証券報告書-第148期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において「役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しています。決議に際しては、委員の過半数を社外取締役とする役員報酬委員会の承認を得ています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法が当該方針と整合していること、及び決定された報酬等が役員報酬委員会における審査、評価を踏まえ答申されたものであることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しています。
役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は次のとおりです。
イ.基本方針
取締役の報酬は、中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系とし、役員報酬委員会の審査、評価を踏まえ、その答申に基づき取締役会で決定する。その内容は、役職、職責等に応じた「固定報酬」と、企業価値向上のためのインセンティブとして年次業績を勘案した「業績連動報酬」のほか、職務遂行及び業績向上に対する意欲や士気を高め、株主価値向上に資するインセンティブ(株価連動報酬)としての「ストックオプション」とする。
一方、監査役の報酬は、監査役の協議で決定する。その内容は、監査役としての職責に応じた「固定報酬」とする。
なお、社外取締役及び監査役は、経営に対する監督・牽制機能が期待されることから、「業績連動報酬」の支給及び「ストックオプション」の付与は行わない。
ロ.取締役に対する固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等
固定報酬は、取締役会からの諮問に基づき、役員報酬委員会が報酬水準の設定について定期的に審議を行うほか、役職、職責等に応じた当該事業年度における個人別の固定報酬の額等に係る審査、評価を行い、取締役会に対し答申する。取締役会は、役員報酬委員会の答申通りに個人別の固定報酬の額を決定する。
なお、固定報酬は月例報酬として月毎に支払う。
ハ.取締役に対する業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針等
業績連動報酬に係る指標は、当社の年次毎の連結経常利益とする。その理由は、当社の目標とする経営指標が、年次毎の増収、増益であり、毎日、毎月、そして毎年の経営を着実に行い、売上、収益の成長に注力していることによる。一方で、当社の事業については、市況の影響を受ける場合があるため、同業他社の業績との比較による評価も行う。
業績連動報酬は、取締役会からの諮問に基づき、役員報酬委員会が報酬水準の設定と業績連動報酬の比率、業績連動の仕組み等について定期的に審議を行うほか、当該事業年度の連結経常利益の前期との増減の比率を基礎に、同業他社の業績を考慮し、業績連動報酬の総額と個人別の配分額に係る審査、評価を行い、取締役会に対し答申する。取締役会は、役員報酬委員会の答申通りに業績連動報酬の総額と個人別の配分額を決定する。
なお、業績連動報酬は賞与として定時株主総会終結後に支給する。
ニ.取締役に対する非金銭報酬等の内容及び非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針等
非金銭報酬等として、取締役会決議に基づきストックオプションとして発行する新株予約権を付与する。役員報酬委員会は、取締役会からの諮問に基づき、ストックオプションの付与対象者への割当数等に係る審査、評価を行い、取締役会に対し答申する。
非金銭報酬としてのストックオプションの額の算定方法は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権1個当たりの公正価額に、役員報酬委員会の答申に基づき割り当てる新株予約権の総数を乗じたものとする。
なお、ストックオプションを付与する時期は、取締役会決議により決定する。
ホ.取締役の個人別報酬における各種類(業績連動報酬・非金銭報酬、その他)の比率の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及びストックオプションにより構成される。その支給割合は、上記イ.基本方針のとおり、企業価値及び株主価値向上のインセンティブとして有効に機能するよう、役員報酬委員会において適切に審議する。
へ.監査役に対する報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針
監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は監査役が有する。監査役は、役員報酬委員会の審議内容を踏まえ、監査役の協議により決定する。
役員報酬委員会における手続きは、監査役の報酬総額及び職責に応じた額に関する審議を行う。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議の内容は次のとおりです。
2021年6月29日開催の第144回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額20億円以内(うち社外取締役分は2億円以内)とし、この金額の範囲内において当該事業年度に係る職務執行の対価として固定報酬である月例報酬及び業績連動報酬である賞与を支給する決議をしています。また、同総会において、これとは別枠で、取締役(社外取締役は含まない)に対するストックオプションとして発行する新株予約権と引換えにする払込みに充てるための報酬等の額を年額7億5千万円以内とすること、及びその内容を決議しています。発行する新株予約権の総数は、4,000個を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年間に発行する上限とし、目的である株式の種類及び数は、当社普通株式400,000株を新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限としています。※ なお、両決議とも、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれません。当該株主総会終結時点の取締役は11名(うち社外取締役は5名)です。
※当社は、2023年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行いました。そのため、同日以降は、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年間に発行する新株予約権の総数の上限は20,000個、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式数の上限は2,000,000株となります。
2008年6月27日開催の第131回定時株主総会において、監査役の報酬等の額を年額1億5千万円以内とし、この金額の範囲内において当該事業年度に係る職務執行の対価としての固定報酬である月例報酬を支給する決議をしています。当該株主総会終結時点の監査役は5名です。
当社の取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲は、上記「役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に記載のとおりです。
役員報酬委員会における手続きは、上記「役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に記載のとおりです。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における活動は、当該手続きに則り行われました。また取締役会では、取締役に対する個人別の固定報酬の額の決定、取締役に対する業績連動報酬の総額及び個人別の配分額の決定及びストックオプション付与対象者への割当数の決定について、役員報酬委員会の答申どおり決議しました。
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及びストックオプションにより構成されています。その支給割合の決定方針は、上記「役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の「ホ.取締役の個人別報酬における各種類(業績連動報酬・非金銭報酬、その他)の比率の決定に関する方針」に記載のとおりです。
取締役に対する業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法は、上記「役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の「ハ.取締役に対する業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針等」に記載のとおりです。
当事業年度における取締役に対する業績連動報酬に係る指標の目標は、当期の連結経常利益を前期と比較して増益とすることでした。当期の連結経常利益の実績は、820,543百万円と、前期に比べ4.2%の増加となり、同業他社に比べ高水準の利益を計上し、2023年3月期(第146期)に次ぐ過去2番目の利益となりました。
また、当社は、非金銭報酬等として、2024年11月15日開催の取締役会決議に基づき、社外取締役を除く取締役に対しストックオプションとしての新株予約権を付与しました。当該新株予約権(ストックオプション)の内容は、「第4.提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の種類 (百万円)			対象となる 役員の員数 (人)		報酬等の種類 (百万円)	対象となる 役員の員数 (人)
	固定報酬	業績連動 報酬	計			非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	468	299	767	4		196	4
監査役 (社外監査役を除く。)	19	-	19	1		-	-
社外役員	181	-	181	9		-	-

(注) 1 上記には、2024年6月27日開催の第147回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます。
2 当社は、2008年6月27日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しました。
3 非金銭報酬等はストックオプションであり、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。
4 取締役(社外取締役を除く。)への「固定報酬」、「業績連動報酬」の計に「非金銭報酬等」を加えた報酬等の総額は964百万円です。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏 名	役員区分	会社区分	報酬等の種類 (百万円)
			固定報酬	業績連動報酬	計
秋谷 文男	取締役	提出会社	162	104	266
斉藤 恭彦	取締役	提出会社	169	108	277
上野 進	取締役	提出会社	69	44	113
轟 正彦	取締役	提出会社	67	43	110

(注) 1 提出会社は、2008年6月27日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しました。
2 秋谷文男の提出会社からの報酬の計に「ストックオプション(非金銭報酬)」の付与日におけるオプション評価額67百万円を加えた総額は333百万円です。また、提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社信越半導体㈱からの取締役としての「業績連動報酬」11百万円を加えた連結報酬等の総額は345百万円です。斉藤恭彦の提出会社からの報酬の計に「ストックオプション(非金銭報酬)」の付与日におけるオプション評価額70百万円を加えた総額は348百万円です。また、提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社シンテック INC.からの取締役としての「固定報酬」47百万円及び「業績連動報酬」62百万円を加えた連結報酬等の総額は457百万円です。上野 進の提出会社からの報酬の計に「ストックオプション(非金銭報酬)」の付与日におけるオプション評価額29百万円を加えた総額は143百万円です。轟 正彦の提出会社からの報酬の計に「ストックオプション(非金銭報酬)」の付与日におけるオプション評価額28百万円を加えた総額は138百万円です。また、提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社信越半導体㈱からの取締役としての「業績連動報酬」8百万円を加えた連結報酬等の総額は147百万円です。
3 ストックオプション(非金銭報酬)は、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。
従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。なお、権利行使期間は2026年12月3日から2031年12月1日までですので、当事業年度における行使実績はありません。