有価証券報告書-第74期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上をはかることによって、企業価値を継続して高めていくことを、経営上の最重点課題のひとつとして位置づけています。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。
(コーポレート・ガバナンスに関する実施状況)
(1)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要とその採用理由
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役(社外取締役を含む)が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、さらにコーポレート・ガバナンスを強化ならびに企業価値を向上させることに努めております。
平成29年6月16日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。
(取締役会)
取締役会は、13名の取締役(3名の監査等委員である取締役(うち2名が社外取締役)を含む。)で構成され、原則として毎月1回および必要に応じて臨時に開催されています。法令、定款、取締役会規程で定められた事項や経営の基本方針等の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しています。
(監査等委員会)
監査等委員会は、3名の監査等委員である取締役(うち2名が社外取締役)で構成され、原則として毎月1回および必要に応じて臨時に開催されています。監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づいて、内部監査部および会計監査人との連携の強化や情報の共有化を図り、適切な監査体制の構築に努め、取締役の職務執行を監査しています。
(経営会議)
経営会議は、執行役員等の幹部社員で構成され、原則として毎月1回開催されています。取締役会が定めた経営方針に基づいて、新製品の開発、大型設備投資、経営組織の改編等の重要な経営課題に関して審議し、迅速に対応しています。
②その他の企業統治に関する事項
(内部統制システム全般)
当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を当社および子会社の内部監査担当部門がモニタリングし、その結果については月1回定時に開催する当社経営会議においても報告を行い、改善を進めています。
(コンプライアンス体制)
コンプライアンス規程を根拠として、コンプライアンス委員会を半期に1回以上開催しています。また、従業員向けにコンプライアンスに関する情報を定期的に発信しています。その他、当社グループを対象とした研修も年に1回開催しており、当社グループにおけるコンプライアンス意識の向上に取り組んでいます。
(リスク管理体制)
保安管理規程を根拠として、保安管理委員会を半期に1回以上開催するとともに、下部組織である小委員会を月に1回開催し、事故等を防止する取組を行っています。
(子会社管理体制)
当社は、子会社取締役を兼任する取締役を通じて、子会社の業務執行状況をモニタリングしています。また、関係会社管理規程を根拠として、子会社の事業運営に関する重要な事項について、適宜情報交換、協議するなど、子会社の管理・支援の強化に努めています。さらに、重要な子会社については、月1回定時に開催する当社経営会議にて事業運営に関する重要な事項について報告を行っています。
③責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である取締役を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。
(2)内部監査および監査等委員会監査の状況
監査等委員会を構成する社外取締役を含む監査等委員である取締役は、取締役会への出席ならびに経営会議およびその他の重要な会議への出席を通じて、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認しています。また、当社業務執行取締役と定期的に面談を行い、業務執行取締役から監査等委員である取締役への情報提供を行うことで監査の実効性向上に努めています。なお、当社の監査等委員である取締役岡野勳氏は、税理士資格保有者であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、内部監査等を担当する部門として、当社に内部監査部(2名)および主たる子会社であるブルーエキスプレス株式会社に内部統制室を設置しています。当社内部監査部は、組織上独立した監査等委員会直属の機関とし、当社ならびに関係会社の制度、組織、業務および経営活動全般に対する監査、監査等委員会事務局等の業務を担っています。
監査等委員会、内部監査部および会計監査人である監査法人は、三者もしくは二者で定期的に会合を持ち、積極的な意見および情報交換を行うことで連携を図り、内部監査機能が十分に機能するよう努めています。
(3)社外取締役
当社の社外取締役は2名(監査等委員である取締役)であります。
社外取締役岡野勲氏は、税理士としての専門的な知見および税務に関する豊富な経験を、監査等委員である社外取締役として、当社の監査等に反映していただけると判断したものであります。岡野勳氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役西村勇作氏は、弁護士としての専門的な知見および幅広い経験を、監査等委員である社外取締役として、当社の監査等に反映していただけると判断したものであります。なお当社は、西村勇作氏が所属している法律事務所との間に顧問契約を締結しています。
当社は、社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、本人の現在および過去3事業年度において以下の①～⑤に掲げる者のいずれにも該当しない場合には、独立役員であるとみなします。一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意するほか、単に形式的な独立性のみを確保するのではなく、経営に関する豊富な経験・見識等を兼ね備え、客観的な視点で経営監視機能を担える人材を選任することが重要であると考えています。なお、当社は監査等委員である社外取締役2名を証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ています。
①当社またはその子会社の主要取引先(売上高、仕入高が1,000万円を超える法人等)の業務執行者
②当社またはその子会社の主要借入先(借入金が1,000万円を超える法人等)の業務執行者
③当社またはその子会社から役員報酬以外に1事業年度あたり1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、会計専門家、法律専門家
④当社の主要株主(10%以上の議決権を直接的または間接的に保有している者)またはその業務執行者
⑤当社またはその子会社から1事業年度あたり500万円を超える寄付を受けた団体に属する者
また、社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、現在社外取締役2名が監査等委員である取締役であることから、(2)内部監査および監査等委員会監査の状況に記載のとおりです。
(4)弁護士・会計監査人の状況
法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて法律的側面から見た経営について、適切なアドバイスを受けています。
また、会計監査人である新日本有限責任監査法人からは、会計監査を受けています。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数は以下のとおりです。
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されています。具体的には、公認会計士10名およびその他11名を主たる構成員としています。
(5)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。
(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
(7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(8)取締役会で決議できる株主総会決議事項
①剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
②中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものです。
③自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
(9)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)当社は、平成28年6月16日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。
②報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
③役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の役員報酬は、企業価値の増大および中長期の業績向上を図るための優秀な経営者を確保することができる内容としており、基本報酬と業績によって変動する業績連動報酬で構成しております。
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬と業績連動報酬により構成され具体的には、下記のとおりです。
・基本報酬は、以下の(1)と(2)の金額を合計し、個人別に決定されます。
(1)各取締役の経歴・職歴に応じた部分
(2)各取締役の職務に応じた部分
・業績連動報酬は、連結ベースでの親会社株主に帰属する当期純利益や貢献度等の定量的な要素に加え、基本報酬とのバランスを考慮の上、個人別に決定されます。
2.監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬により構成されています。
(10)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上をはかることによって、企業価値を継続して高めていくことを、経営上の最重点課題のひとつとして位置づけています。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。
(コーポレート・ガバナンスに関する実施状況)
(1)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要とその採用理由
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役(社外取締役を含む)が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、さらにコーポレート・ガバナンスを強化ならびに企業価値を向上させることに努めております。
平成29年6月16日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。
(取締役会)取締役会は、13名の取締役(3名の監査等委員である取締役(うち2名が社外取締役)を含む。)で構成され、原則として毎月1回および必要に応じて臨時に開催されています。法令、定款、取締役会規程で定められた事項や経営の基本方針等の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しています。
(監査等委員会)
監査等委員会は、3名の監査等委員である取締役(うち2名が社外取締役)で構成され、原則として毎月1回および必要に応じて臨時に開催されています。監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づいて、内部監査部および会計監査人との連携の強化や情報の共有化を図り、適切な監査体制の構築に努め、取締役の職務執行を監査しています。
(経営会議)
経営会議は、執行役員等の幹部社員で構成され、原則として毎月1回開催されています。取締役会が定めた経営方針に基づいて、新製品の開発、大型設備投資、経営組織の改編等の重要な経営課題に関して審議し、迅速に対応しています。
②その他の企業統治に関する事項
(内部統制システム全般)
当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を当社および子会社の内部監査担当部門がモニタリングし、その結果については月1回定時に開催する当社経営会議においても報告を行い、改善を進めています。
(コンプライアンス体制)
コンプライアンス規程を根拠として、コンプライアンス委員会を半期に1回以上開催しています。また、従業員向けにコンプライアンスに関する情報を定期的に発信しています。その他、当社グループを対象とした研修も年に1回開催しており、当社グループにおけるコンプライアンス意識の向上に取り組んでいます。
(リスク管理体制)
保安管理規程を根拠として、保安管理委員会を半期に1回以上開催するとともに、下部組織である小委員会を月に1回開催し、事故等を防止する取組を行っています。
(子会社管理体制)
当社は、子会社取締役を兼任する取締役を通じて、子会社の業務執行状況をモニタリングしています。また、関係会社管理規程を根拠として、子会社の事業運営に関する重要な事項について、適宜情報交換、協議するなど、子会社の管理・支援の強化に努めています。さらに、重要な子会社については、月1回定時に開催する当社経営会議にて事業運営に関する重要な事項について報告を行っています。
③責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である取締役を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。
(2)内部監査および監査等委員会監査の状況
監査等委員会を構成する社外取締役を含む監査等委員である取締役は、取締役会への出席ならびに経営会議およびその他の重要な会議への出席を通じて、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認しています。また、当社業務執行取締役と定期的に面談を行い、業務執行取締役から監査等委員である取締役への情報提供を行うことで監査の実効性向上に努めています。なお、当社の監査等委員である取締役岡野勳氏は、税理士資格保有者であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、内部監査等を担当する部門として、当社に内部監査部(2名)および主たる子会社であるブルーエキスプレス株式会社に内部統制室を設置しています。当社内部監査部は、組織上独立した監査等委員会直属の機関とし、当社ならびに関係会社の制度、組織、業務および経営活動全般に対する監査、監査等委員会事務局等の業務を担っています。
監査等委員会、内部監査部および会計監査人である監査法人は、三者もしくは二者で定期的に会合を持ち、積極的な意見および情報交換を行うことで連携を図り、内部監査機能が十分に機能するよう努めています。
(3)社外取締役
当社の社外取締役は2名(監査等委員である取締役)であります。
社外取締役岡野勲氏は、税理士としての専門的な知見および税務に関する豊富な経験を、監査等委員である社外取締役として、当社の監査等に反映していただけると判断したものであります。岡野勳氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役西村勇作氏は、弁護士としての専門的な知見および幅広い経験を、監査等委員である社外取締役として、当社の監査等に反映していただけると判断したものであります。なお当社は、西村勇作氏が所属している法律事務所との間に顧問契約を締結しています。
当社は、社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、本人の現在および過去3事業年度において以下の①～⑤に掲げる者のいずれにも該当しない場合には、独立役員であるとみなします。一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意するほか、単に形式的な独立性のみを確保するのではなく、経営に関する豊富な経験・見識等を兼ね備え、客観的な視点で経営監視機能を担える人材を選任することが重要であると考えています。なお、当社は監査等委員である社外取締役2名を証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ています。
①当社またはその子会社の主要取引先(売上高、仕入高が1,000万円を超える法人等)の業務執行者
②当社またはその子会社の主要借入先(借入金が1,000万円を超える法人等)の業務執行者
③当社またはその子会社から役員報酬以外に1事業年度あたり1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、会計専門家、法律専門家
④当社の主要株主(10%以上の議決権を直接的または間接的に保有している者)またはその業務執行者
⑤当社またはその子会社から1事業年度あたり500万円を超える寄付を受けた団体に属する者
また、社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、現在社外取締役2名が監査等委員である取締役であることから、(2)内部監査および監査等委員会監査の状況に記載のとおりです。
(4)弁護士・会計監査人の状況
法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて法律的側面から見た経営について、適切なアドバイスを受けています。
また、会計監査人である新日本有限責任監査法人からは、会計監査を受けています。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数は以下のとおりです。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 増田 豊 | 新日本有限責任監査法人 |
| 和田林 一毅 | ||
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されています。具体的には、公認会計士10名およびその他11名を主たる構成員としています。
(5)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。
(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
(7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(8)取締役会で決議できる株主総会決議事項
①剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
②中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものです。
③自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
(9)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 282 | 259 | - | 23 | 9 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 5 | 5 | - | - | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 1 | 1 | - | 0 | 1 |
| 社外役員 | 9 | 9 | - | - | 2 |
(注)当社は、平成28年6月16日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。
②報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
| 深田 純子 | 取締役 | 提出会社 | 115 | - | 10 | 125 |
③役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の役員報酬は、企業価値の増大および中長期の業績向上を図るための優秀な経営者を確保することができる内容としており、基本報酬と業績によって変動する業績連動報酬で構成しております。
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬と業績連動報酬により構成され具体的には、下記のとおりです。
・基本報酬は、以下の(1)と(2)の金額を合計し、個人別に決定されます。
(1)各取締役の経歴・職歴に応じた部分
(2)各取締役の職務に応じた部分
・業績連動報酬は、連結ベースでの親会社株主に帰属する当期純利益や貢献度等の定量的な要素に加え、基本報酬とのバランスを考慮の上、個人別に決定されます。
2.監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬により構成されています。
(10)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 | 7個 |
| 貸借対照表計上額 | 86百万円 |
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 91,649 | 30 | 主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
| ㈱りそなホールディングス | 10,849 | 4 | 主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
| ヤスハラケミカル㈱ | 80 | 0 | 企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 9,164 | 35 | 主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
| ㈱りそなホールディングス | 10,849 | 6 | 主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |