有価証券報告書-第82期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 基本方針
中期経営計画に掲げた施策を着実に実行し、持続的な企業価値の向上を図っていくため、当社の取締役の報酬は、報酬と業績の連動性を明確にした上で、株主との価値共有を高めていく報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責、経験および貢献に応じた適正な水準とすることを基本方針としています。
具体的には、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「業務執行取締役」という。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。
b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とし、外部調査機関による調査データに基づく規模や業種の類似する他社水準をもとに設計した役位別レンジの範囲内で、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職責、経験および貢献に応じ、また当社の業績等も総合的に勘案して個人別に決定しています。なお、監査等委員である取締役の基本報酬(金銭報酬)は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
c. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、短期インセンティブとして、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬としています。各事業年度の連結売上高および連結営業利益の目標達成率と、親会社株主に帰属する当期純利益を全業務執行取締役共通の評価指標とするほか、各業務執行取締役の担当部門業績評価なども加味して個人別に決定されます。当該業績指標を選択した理由は、企業価値の向上を目指すにあたり、収益重視の観点から、売上高・営業利益を経営上の目標の達成状況を判断するための指標としているためです。
支給額は目標達成時を100%として、0%～150%の範囲で変動し、賞与として毎年一定の時期に支給いたします。主な業績指標(連結売上高、連結営業利益)の目標達成率変動幅と業績連動報酬支給率の関係は、下表のとおりです。

業績指標	評価割合	目標達成率変動幅	支給率
連結売上高	50%	上限:120%	150%
		下限:80%	50%
連結営業利益	50%	上限:150%	150%
		下限:50%	50%

(注) 業績指標の目標達成率が下限を下回った場合は、支給率を零とします。

なお、目標となる業績指標と変動範囲等は、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしています。
非金銭報酬等は、中長期インセンティブとして、業務執行取締役の報酬と当社の業績および株式価値の連動性をより明確化し、業務執行取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、株式給付信託およびストック・オプションを運用しています。
株式給付信託は、取締役会が定めた株式給付規程に基づき、業務執行取締役に対して年間役員報酬基準額の8%または10%相当額をポイントに換算のうえ、毎年一定の時期に付与し退任まで累計します。業務執行取締役の退任後、算定された当該累計ポイント数に相当する数の当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を給付するものとしています。
これに加え、ストック・オプションは、より一層株主の利益を重視した業務展開を図るため、株価が上昇した場合にのみ利益が実現する報酬として有効に機能するよう、適切な数や時期等を設定し付与する方針としています。
d. 基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や類似する業種に属する企業の報酬水準を参考に、代表取締役はその他の業務執行取締役と比較し、業績連動報酬等および非金銭報酬等のウェイトが高まる構成としています。本報酬構成においては、非金銭報酬等のストック・オプションは含みません。なお、種類別の報酬割合は、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしています。報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績指標を100%達成の場合、下表のとおりです。

役位	基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
代表取締役	約60%	約30%	約10%
その他の業務執行取締役	約70%	約22%	約8%

(注) 業績連動報酬等は賞与であり、非金銭報酬等は株式給付信託です。
e. 報酬等に関する株主総会決議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2016年6月16日開催の第73期定時株主総会において、年額4億5,000万円以内と決議されています(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月20日開催の第75期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対してストック・オプションとして新株予約権を割り当てることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名です。
これらの報酬枠とは別枠で、株式報酬については、2020年6月19日開催の第77期定時株主総会にて、株式給付信託の導入および当該信託に拠出する金銭の上限として、2021年3月末日で終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度を対象として1億8,000万円と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の員数は7名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年6月16日開催の第73期定時株主総会において、年額6,000万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」および「取締役等に対する株式報酬制度の一部改定の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は引き続き7名で構成され、当社が拠出する金銭の上限、取締役等に対する交付に充てられる当社株式数の算定方法および上限について、以下のとおり一部改定することとなります。

項目	有価証券報告書提出日現在	改定後
当社が拠出する金銭の上限	対象期間(5事業年度)ごとに 180百万円	対象期間(5事業年度)ごとに 250百万円
取締役等に対する交付に充てられる当社株式数の算定方法および上限	役位別基本ポイント= 年間役員報酬基準額の8%または10%相当額÷株価 (当社株式の平均取得単価)	役位別基本ポイント= 年間役員報酬基準額の10%相当額 ÷株価 (当社株式の平均取得単価)

(注) 改定後の対象期間は、2026年3月末日で終了する事業年度から2030年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度とします。
また、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件」を株主より提案をされております。当該議案が承認可決された場合、社外取締役を含む当社の取締役に対し、役員の報酬等の額と別に、年額500百万円以内、付与株式数の上限100,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとなります。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとなりますが、ROEとTSR(株主総利回り)を含む業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限付株式を今後3年間で付与するよう設計するものとなります。
f. 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績指標	目標(百万円)	実績(百万円)
連結売上高	34,500	36,288
連結営業利益	3,650	4,338

g. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の基本報酬の額ならびに担当部門業績を踏まえた賞与の評価配分については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、業績等に応じて決定します。これらの権限を委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当部門の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからです。また、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得たうえで、上記の委任を受けた代表取締役社長が、その答申内容を尊重しつつ決定することとしています。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。なお、非金銭報酬である株式給付信託の内容は取締役会が定めた株式給付規程に基づき決定し、ストック・オプションの内容は指名報酬委員会の答申を踏まえて取締役会が決定するものとしています。
当事業年度における各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額および各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当部門業績を踏まえた賞与の評価配分の決定については、2024年6月27日開催の取締役会にて、代表取締役社長である橋本亜希に具体的内容の決定を委任する旨を決議しています。
h. 指名報酬委員会の活動状況
当社の指名報酬委員会は、報酬等の額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置した任意の委員会であり、その委員の過半数を独立社外取締役とすることとしています。当事業年度は、独立社外取締役2名および社内取締役1名の合計3名により構成されて、役員報酬について以下の通り審議しました。
・2024年4月26日 取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者案の個人別の報酬額の妥当性について※
※2024年6月27日開催の第81期定時株主総会において、選任議案が承認され就任した場合の、当該任期に係る報酬額案
・2024年12月18日 業務執行取締役の役員報酬制度の妥当性について
・2025年1月29日 取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の妥当性について
・2025年2月26日 取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の見直しについて
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		金銭報酬		非金銭報酬等
		固定報酬	業績連動 報酬	株式報酬
取締役 (監査等委員および社外取締役を除く。)	218	140	59	19	7
監査等委員 (社外取締役を除く。)	10	10	-	-	1
社外取締役	27	27	-	-	6

(注) 当社役員には、連結報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。