有価証券報告書-第95期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーに対し様々な形で貢献できるよう、当社グループの永続的な発展と企業価値の最大化を図るため、経営の「効率性・健全性・透明性」の確保、充実に向けた諸施策に継続的に取り組んでいくことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
当社が採用しているガバナンス体制は監査役制度であり、それぞれの会社の機関に求められる役割、即ち、取締役会(計画)、代表取締役・業務執行取締役(執行)、社外取締役・監査役(会)・監査室・会計監査人(監査・監督)、株主総会(選任・解任)が適正且つ効率的に機能しているものと判断しております。
当社の企業統治の体制(機関の内容、内部統制システムの整備の状況)は以下のとおりであります。
イ.取締役、取締役会
取締役会を3ヵ月に1回以上開催し、当社グループの経営上の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会の決定に基づき、業務執行を行います。
ロ.監査役、監査役会
監査役及び監査役会は監査役監査基準等に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行について監査を行っており、経営の健全性の確保に努めております。
ハ.経営会議
常勤の取締役と常勤の監査役その他で構成する経営会議を原則として毎月2回以上開催し、当社グループの経営上の重要事項の事前検討を行うことにより経営効率を向上させております。また、代表取締役は、経営会議の場において出席メンバーから意見の具申を受けることにより、取締役会で定めた経営戦略等に従った個別具体的事項の意思決定を機動的に行っております。
ニ.会計監査人
会計監査人には、新日本有限責任監査法人を起用しております。会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行うと共に、会計上の判断を必要とする場合に、適宜、ご意見をいただいております。
ホ.内部監査
代表取締役は、業務執行の有効性と妥当性を確保するため、監査室を設置しております。監査室は年間の監査計画に基づいて内部監査を実施し、経営活動全般における合法性・合理性の評価、改善等を行っております。
ヘ.コンプライアンスプログラム
コンプライアンス関連規程に基づき、環境・安全・品質を含めた当社グループにおけるコンプライアンスの確保、推進を図ると共に当社グループ共通の通報制度として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、違反事案の早期発見・未然防止に努めております。
ト.リスク管理委員会
代表取締役はリスク管理委員会を定期的に開催し、経営に係る事業リスクや当社グループが保有するオペレーションリスク、全社横断的なリスクの内、事業活動において影響が大きいリスクの把握を行い、その対応策について企画立案を行うと共に進捗状況の確認、見直し等を行っております。
また、重要なリスクについては取締役会に報告しております。
なお、当社の業務執行、監視、内部統制の仕組みは下図のとおりであります。
平成29年3月31日現在
チ.取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役と提出会社との間における責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で、会社法第427条第1項に規定する契約(責任限定契約)を締結しており、当該契約において、当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が会社法第423条第1項に定める行為によって会社に対し損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意にして重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、代表取締役が直轄する監査室が行っており、その人員は専任2名、兼務2名であります。監査役3名を選任しており、常勤監査役は3名中1名、社外監査役は3名中2名であります。社外監査役菅澤泉氏は、エア・ウォーター㈱及びグループ会社において、長年、経理業務に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。常勤監査役(社外監査役)と監査室は、定例の連絡会を原則週1回設定し積極的に意見及び情報交換を行うことにより緊密な連携を図っております。常勤監査役は、非常勤監査役2名(内、社外監査役1名)に対し入手した経営情報を適時報告しております。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け、意見交換を行う等、連携を密にすることにより効率的な監査を行っております。
監査役は、その職務の執行に必要な場合は、監査役の職務を監査室の所属員に補助させることを代表取締役に対し求め、代表取締役は、この者を監査役の指揮命令下で独立して監査補助業務に当たらせることとしております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関し、会社法に定める社外取締役または社外監査役の要件を満たすとともに、取締役会が定めた「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」を満たす者を独立役員として選任しております。
社外取締役植村幸也及び社外監査役西舘勇雄の両氏は、弁護士であり企業法務に精通しております。両氏は、上記の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外監査役菅澤泉氏は、当社の親会社であるエア・ウォーター㈱からの転籍者であるため、東京証券取引所が定める独立役員としての独立性はないものと判断しております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。
取締役会の機能をより強化するため、中立的な立場である社外取締役を配置することにより、職務執行の監視・監督機能を高めております。社外取締役は、取締役会において各取締役及び監査役から内部統制状況を含む業務執行状況及び会計監査人監査報告を含む監査状況の報告を受けております。社外取締役の植村幸也氏には、弁護士としての高度な専門知識を活かし、客観的且つ中立的な社外取締役の立場で、取締役会の経営判断の妥当性、並びに代表取締役及び業務執行取締役の業務執行の妥当性の監視・監督を行っていただくことを期待しております。
社外監査役は、専門的な知見や経営に関する豊富な見識を活かし、監査機能を強化するために選任しております。社外監査役菅澤泉、西舘勇雄の両氏には、特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観的かつ中立的な立場で監査機能を発揮していただくことを期待しております。
④ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。
(注) 取締役に支払った報酬には、使用人兼務取締役(3名)の使用人分給与12百万円を含んでおりません。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員報酬等の決定方針
役員報酬は、株主総会の決議を経た報酬総額の限度内において、当会社の業績とそれへの貢献度を勘案して決定することとしております。
各取締役の報酬額については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が「役員報酬及び役員賞与支給等基準」に定められた各役職別の報酬支給額の範囲内において決定し、各監査役の報酬については、監査役の協議により決定いたします。
役員賞与は、株主総会において支給の都度決議する役員賞与支給総額の限度内で支給することとしており、取締役賞与の支給額は報酬月額の1ヵ月分以内とし、代表取締役社長が決定いたします。監査役については、役員賞与は支給しないこととしております。
退職慰労金は、株主総会において支給の決議を経た上で、役員退職慰労金支給基準に従い、相当額の範囲内で支給することとし、各々の支給額については、取締役は取締役会決議に基づき決定し、監査役は監査役の協議により決定いたします。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に、新日本有限責任監査法人を起用しております。新日本有限責任監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当事業年度において業務執行した公認会計士の氏名、業務監査に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
会計監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成しております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、「当会社は取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる」旨を定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される成果を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、毎年9月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
取締役の定数につきましては、「当会社に取締役11名以内を置く」旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨、並びに累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を保有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーに対し様々な形で貢献できるよう、当社グループの永続的な発展と企業価値の最大化を図るため、経営の「効率性・健全性・透明性」の確保、充実に向けた諸施策に継続的に取り組んでいくことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
当社が採用しているガバナンス体制は監査役制度であり、それぞれの会社の機関に求められる役割、即ち、取締役会(計画)、代表取締役・業務執行取締役(執行)、社外取締役・監査役(会)・監査室・会計監査人(監査・監督)、株主総会(選任・解任)が適正且つ効率的に機能しているものと判断しております。
当社の企業統治の体制(機関の内容、内部統制システムの整備の状況)は以下のとおりであります。
イ.取締役、取締役会
取締役会を3ヵ月に1回以上開催し、当社グループの経営上の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会の決定に基づき、業務執行を行います。
ロ.監査役、監査役会
監査役及び監査役会は監査役監査基準等に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行について監査を行っており、経営の健全性の確保に努めております。
ハ.経営会議
常勤の取締役と常勤の監査役その他で構成する経営会議を原則として毎月2回以上開催し、当社グループの経営上の重要事項の事前検討を行うことにより経営効率を向上させております。また、代表取締役は、経営会議の場において出席メンバーから意見の具申を受けることにより、取締役会で定めた経営戦略等に従った個別具体的事項の意思決定を機動的に行っております。
ニ.会計監査人
会計監査人には、新日本有限責任監査法人を起用しております。会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行うと共に、会計上の判断を必要とする場合に、適宜、ご意見をいただいております。
ホ.内部監査
代表取締役は、業務執行の有効性と妥当性を確保するため、監査室を設置しております。監査室は年間の監査計画に基づいて内部監査を実施し、経営活動全般における合法性・合理性の評価、改善等を行っております。
ヘ.コンプライアンスプログラム
コンプライアンス関連規程に基づき、環境・安全・品質を含めた当社グループにおけるコンプライアンスの確保、推進を図ると共に当社グループ共通の通報制度として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、違反事案の早期発見・未然防止に努めております。
ト.リスク管理委員会
代表取締役はリスク管理委員会を定期的に開催し、経営に係る事業リスクや当社グループが保有するオペレーションリスク、全社横断的なリスクの内、事業活動において影響が大きいリスクの把握を行い、その対応策について企画立案を行うと共に進捗状況の確認、見直し等を行っております。
また、重要なリスクについては取締役会に報告しております。
なお、当社の業務執行、監視、内部統制の仕組みは下図のとおりであります。
平成29年3月31日現在
チ.取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役と提出会社との間における責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で、会社法第427条第1項に規定する契約(責任限定契約)を締結しており、当該契約において、当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が会社法第423条第1項に定める行為によって会社に対し損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意にして重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、代表取締役が直轄する監査室が行っており、その人員は専任2名、兼務2名であります。監査役3名を選任しており、常勤監査役は3名中1名、社外監査役は3名中2名であります。社外監査役菅澤泉氏は、エア・ウォーター㈱及びグループ会社において、長年、経理業務に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。常勤監査役(社外監査役)と監査室は、定例の連絡会を原則週1回設定し積極的に意見及び情報交換を行うことにより緊密な連携を図っております。常勤監査役は、非常勤監査役2名(内、社外監査役1名)に対し入手した経営情報を適時報告しております。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け、意見交換を行う等、連携を密にすることにより効率的な監査を行っております。
監査役は、その職務の執行に必要な場合は、監査役の職務を監査室の所属員に補助させることを代表取締役に対し求め、代表取締役は、この者を監査役の指揮命令下で独立して監査補助業務に当たらせることとしております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関し、会社法に定める社外取締役または社外監査役の要件を満たすとともに、取締役会が定めた「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」を満たす者を独立役員として選任しております。
社外取締役植村幸也及び社外監査役西舘勇雄の両氏は、弁護士であり企業法務に精通しております。両氏は、上記の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外監査役菅澤泉氏は、当社の親会社であるエア・ウォーター㈱からの転籍者であるため、東京証券取引所が定める独立役員としての独立性はないものと判断しております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。
取締役会の機能をより強化するため、中立的な立場である社外取締役を配置することにより、職務執行の監視・監督機能を高めております。社外取締役は、取締役会において各取締役及び監査役から内部統制状況を含む業務執行状況及び会計監査人監査報告を含む監査状況の報告を受けております。社外取締役の植村幸也氏には、弁護士としての高度な専門知識を活かし、客観的且つ中立的な社外取締役の立場で、取締役会の経営判断の妥当性、並びに代表取締役及び業務執行取締役の業務執行の妥当性の監視・監督を行っていただくことを期待しております。
社外監査役は、専門的な知見や経営に関する豊富な見識を活かし、監査機能を強化するために選任しております。社外監査役菅澤泉、西舘勇雄の両氏には、特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観的かつ中立的な立場で監査機能を発揮していただくことを期待しております。
④ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。
| 取締役 (社外取締役を除く) | 監査役 (社外監査役を除く) | 社外役員 | ||||
| 対象人員 (人) | 報酬額 (百万円) | 対象人員 (人) | 報酬額 (百万円) | 対象人員 (人) | 報酬額 (百万円) | |
| 基本報酬 | 8 | 64 | 1 | 6 | 5 | 19 |
| 役員賞与 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 退職慰労金 | 2 | 5 | ― | ― | 1 | 0 |
| 計 | ― | 70 | ― | 6 | ― | 20 |
(注) 取締役に支払った報酬には、使用人兼務取締役(3名)の使用人分給与12百万円を含んでおりません。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員報酬等の決定方針
役員報酬は、株主総会の決議を経た報酬総額の限度内において、当会社の業績とそれへの貢献度を勘案して決定することとしております。
各取締役の報酬額については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が「役員報酬及び役員賞与支給等基準」に定められた各役職別の報酬支給額の範囲内において決定し、各監査役の報酬については、監査役の協議により決定いたします。
役員賞与は、株主総会において支給の都度決議する役員賞与支給総額の限度内で支給することとしており、取締役賞与の支給額は報酬月額の1ヵ月分以内とし、代表取締役社長が決定いたします。監査役については、役員賞与は支給しないこととしております。
退職慰労金は、株主総会において支給の決議を経た上で、役員退職慰労金支給基準に従い、相当額の範囲内で支給することとし、各々の支給額については、取締役は取締役会決議に基づき決定し、監査役は監査役の協議により決定いたします。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
| 保有銘柄数(銘柄) | 19 |
| 貸借対照表計上額の合計額(百万円) | 967 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 関西ペイント㈱ | 121,000 | 218 | 営業戦略上の関係強化 |
| ㈱三菱ケミカルホールディングス | 325,000 | 190 | 営業戦略上の関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 233,300 | 121 | 営業戦略上の関係強化 |
| アグロ カネショウ㈱ | 98,000 | 102 | 営業戦略上の関係強化 |
| 田辺三菱製薬㈱ | 11,000 | 21 | 営業戦略上の関係強化 |
| 大王製紙㈱ | 20,700 | 19 | 営業戦略上の関係強化 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 2,000 | 7 | 営業戦略上の関係強化 |
| 日本製紙㈱ | 3,760 | 7 | 営業戦略上の関係強化 |
| ㈱ブリヂストン | 1,000 | 4 | 業界動向等の把握 |
| 豊田通商㈱ | 1,300 | 3 | 営業戦略上の関係強化 |
| 三菱製紙㈱ | 35,000 | 2 | 営業戦略上の関係強化 |
| DIC㈱ | 10,000 | 2 | 営業戦略上の関係強化 |
| 東燃ゼネラル石油㈱ | 1,100 | 1 | 業界動向等の把握 |
| サッポロホールディングス㈱ | 1,000 | 0 | 業界動向等の把握 |
| 昭和電工㈱ | 900 | 0 | 業界動向等の把握 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 関西ペイント㈱ | 121,000 | 285 | 営業戦略上の関係強化 |
| ㈱三菱ケミカルホールディングス | 325,000 | 279 | 営業戦略上の関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 233,300 | 163 | 営業戦略上の関係強化 |
| アグロ カネショウ㈱ | 98,000 | 138 | 営業戦略上の関係強化 |
| 大王製紙㈱ | 20,700 | 29 | 営業戦略上の関係強化 |
| 田辺三菱製薬㈱ | 11,000 | 25 | 営業戦略上の関係強化 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 2,000 | 9 | 営業戦略上の関係強化 |
| 日本製紙㈱ | 3,760 | 7 | 営業戦略上の関係強化 |
| ㈱ブリヂストン | 1,000 | 4 | 業界動向等の把握 |
| 豊田通商㈱ | 1,300 | 4 | 営業戦略上の関係強化 |
| DIC㈱ | 1,000 | 4 | 営業戦略上の関係強化 |
| 三菱製紙㈱ | 3,500 | 2 | 営業戦略上の関係強化 |
| 東燃ゼネラル石油㈱ | 1,100 | 1 | 業界動向等の把握 |
| サッポロホールディングス㈱ | 200 | 0 | 業界動向等の把握 |
| 昭和電工㈱ | 90 | 0 | 業界動向等の把握 |
ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に、新日本有限責任監査法人を起用しております。新日本有限責任監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当事業年度において業務執行した公認会計士の氏名、業務監査に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 新日本有限責任監査法人 | 湯浅 信好 |
| 新日本有限責任監査法人 | 楢崎 律子 |
会計監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成しております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、「当会社は取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる」旨を定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される成果を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、毎年9月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
取締役の定数につきましては、「当会社に取締役11名以内を置く」旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨、並びに累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を保有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。