有価証券報告書-第100期(2022/01/01-2022/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・当社は、2021年2月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該決定方針は、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、答申を受けた議案に基づくものであります。
また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬諮問委員会が、当該決定方針に沿うものであることを確認して答申しており、取締役会は指名・報酬諮問委員会からの答申を尊重して、当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度に係る監査役の個人別の報酬等は、指名・報酬諮問委員会での審議を参考に、監査役の協議により決定しております。
取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、以下のとおりであります。
1.基本方針
・当社の取締役及び監査役の報酬は、当社の更なる持続的な成長及び企業価値の増大に貢献する意識を高め、グローバル・スペシャリティファーマにふさわしい人材を確保できる内容であること、取締役及び監査役各自がその職務執行を通じて当社への貢献を生み出す動機付けとなるものであること、並びに客観的な視点を取り入れ、透明性のある適切なプロセスを経て決定されるものであることを基本としております。
この基本方針の実現のため、役員報酬に関する調査や審議は、独立社外役員が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会で実施しております。
2.報酬の構成
・当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動型年次賞与及び中長期インセンティブとしての株式報酬の3つで構成しております。非業務執行取締役及び監査役については、客観的かつ独立した立場から経営に対する監督機能を十分に働かせるため基本報酬のみの固定報酬又は無報酬としております。
3.基本報酬
・基本報酬は、各役員の役位又は職責を踏まえた月例の固定報酬としており、企業規模を考慮し、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、当社と関連する業種に属する他社の報酬水準又は報酬構成等の客観的な比較検証も行った上で、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しております。なお、監査役については、外部調査機関の役員報酬調査データを用いた指名・報酬諮問委員会での審議を参考に、監査役の協議により決定しております。
4.業績連動型年次賞与
・業績連動型年次賞与は、業務執行取締役の事業年度ごとの業績向上への貢献意欲を高めるために、業績に応じて変動する現金報酬としており、事業年度ごとに設定した業績評価指標の目標値に対する達成度に応じて算出した額を、毎年一定の時期(通常は4月)に業務執行取締役に支給しております。業績連動型年次賞与の業績評価指標、目標値及び目標値の達成度に応じて算出する支給額は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しております。
・当事業年度の業績指標には、株主の皆様との価値共有と当社の持続的な企業価値向上のため、成長性の観点から売上収益を、収益性の観点から当期利益を設定しております。それぞれ本決算発表時の2022年業績予測値を目標値とし、その達成度に応じて支給率(0%～200%)を決定しております。各財務指標の目標と実績は、以下のとおりであります。

業績連動型年次賞与に係る財務指標の目標と実績
財務指標	目標値(2022年2月7日公表)	実績値
売上収益	3,800億円	3,984億円
当期利益	530億円	536億円

5.株式報酬
・株式報酬は、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)の2つより構成しております。
・譲渡制限付株式報酬制度は業務執行取締役が株価変動のメリット及びリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とするもので、取締役会決議により、毎年一定の時期(通常は4月)に業務執行取締役に譲渡制限期間が付いた株式を割り当てるものであります。譲渡制限期間は3年間としております。
・業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)は、業務執行取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより、中期経営計画の達成及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするもので、連続する3事業年度を業績評価期間として、業績目標の達成度合いに応じて増減するものであります。業績評価期間開始時に「基準となる交付株式数」を取締役会決議により決定し、3事業年度の業績評価期間終了後に、「基準となる交付株式数」に業績目標達成度を0%から150%の範囲で乗じ、その約半分を株式、残りを現金として、毎年一定の時期(通常は4月)に業務執行取締役に交付及び支給する設計であります。業績評価指標には、中期経営計画上の指標であるROE、売上収益年平均成長率及びコア営業利益率を用いており、それぞれの達成度に応じて業績目標達成度が算定されます。

2021-2025年 中期経営計画の財務指標(計数ガイダンス)
ROE	10%以上(早期達成/中長期的に維持向上)
売上収益成長率	CAGR10%以上(2020年度を基準年度とした5か年の平均成長率)
研究開発費率	18～20%を目処に積極投資
コア営業利益率	25%以上(2025年度)
配当性向	40%を目処に継続増配(コアEPSに対する配当性向)

6.報酬の構成割合
・取締役の基本報酬・業務執行取締役の業績連動型年次賞与・株式報酬ごとの割合は、企業規模を考慮し、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、当社と関連する業種に属する他社の報酬水準又は報酬構成等の客観的な比較検証を行った上で、役位を踏まえて指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会にて決定しております。
・なお、業務執行取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動型年次賞与:株式報酬=1:0.4～0.5程度:0.6～0.8程度としております(業績目標を100%達成した場合、固定報酬:変動報酬の比率は1:1～1.2程度となります)。
7.報酬決定手続き
・取締役の基本報酬及び業績連動型年次賞与の役位別の報酬テーブル等は、独立社外役員が過半数を占め、かつ独立社外取締役新井純が委員長である指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会が決定しております。その上で取締役の個人別の基本報酬及び業績連動型年次賞与の支給額は、効率的な取締役会運営を実現するために取締役会からの一任を受けた代表取締役社長宮本昌志が、株主総会で決議された報酬限度額内にて指名・報酬諮問委員会の審議のとおり決定しております。なお、株式報酬の個人別の割当及び交付は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会で決定するものとしております。また、業務執行取締役の報酬について、不法行為又は法令違反等があった場合は、指名・報酬諮問委員会における審議により、報酬の返還を求めることができるものとしております(後記10.のクローバック条項)。
・監査役の個人別の報酬等は、外部調査機関の役員報酬調査データを用いた指名・報酬諮問委員会での審議を参考に、監査役の協議の上、株主総会で決議された報酬限度額内で決定しております。
8.株主総会における報酬等の決議内容
・取締役に対する基本報酬と業績連動型年次賞与を含む金銭報酬枠は2021年3月24日開催の第98回定時株主総会において、年額6億円以内(うち社外取締役は1億円以内)として承認されております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は7名(うち社外取締役4名)であります。また別枠として2020年3月19日開催の第97回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権枠の総額を年額1億5千5百万円以内とすること、2021年3月24日開催の第98回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)に係る報酬額を各対象期間につき3億円以内、割当てる当社株式の総数を各対象期間につき20万株以内とすることが承認されております。第97回、第98回定時株主総会終結時点の対象取締役の員数はそれぞれ3名であります。
・なお、監査役報酬は2008年2月29日開催の臨時株主総会において月額9百万円を上限として承認されております。当該臨時株主総会終結時点の対象監査役の員数は4名であります。
9.指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
・当社の役員報酬及びその基本方針は、独立社外役員が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会にて審議しております。
・当事業年度末時点の指名・報酬諮問委員会は社内取締役3名、独立社外役員7名で構成しております。
・当事業年度は、計16回の指名・報酬諮問委員会を開催しております。取締役・執行役員及びグローバルの主要ポジションを対象とし、業績連動賞与の算定基準、役員報酬水準の検証、長期インセンティブ等について審議しております。
10.クローバック条項
・当社では、業務執行取締役及び執行役員の報酬について、不法行為又は法令違反等があった場合は、指名・報酬諮問委員会における審議により、報酬の返還を求めることができるクローバック条項を設定しております。
② 当事業年度に係る報酬等の総額

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動型 年次賞与 (注2)	譲渡制限付 株式報酬 (注2・3)	業績連動型 株式報酬 (PSU) (注2)
取締役 (社外取締役を除く。)	383	183	94	64	42	3
監査役 (社外監査役を除く。)	29	29	-	-	-	1
社外取締役	84	84	-	-	-	5
社外監査役	62	62	-	-	-	4

(注)1.上記には前年の定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を含んでおります。
2.業績連動型年次賞与の額、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬による報酬額は、いずれも当事業年度に費用計上した額であります。業績連動型株式報酬については、業績評価期間経過後に金銭報酬と非金銭報酬でそれぞれ支給・交付いたします。
3.当事業年度に業務執行取締役に交付した譲渡制限付株式は20,397株(1株当たりの払込価格は2022年3月24日の終値である3,140円)であります。
4.上記には無報酬の取締役2名及び監査役1名を含めておりません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名(役員区分)	会社区分	連結報酬等の種類別の総額 (百万円)				連結報酬等の総額 (百万円)
		基本報酬	業績連動型 年次賞与	譲渡制限付 株式報酬	業績連動型 株式報酬 (PSU)
宮本 昌志(取締役)	提出会社	83	46	29	24	183
大澤 豊 (取締役)	提出会社	53	25	18	9	106

(注)1.基本報酬、業績連動型年次賞与、譲渡制限付株式報酬、業績連動型株式報酬については、「②当事業年度に係る報酬等の総額」の(注2)、に同じであります。
2.連結報酬等の総額が、1億円以上である者に限定して記載しております。