有価証券報告書-第98期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.役員報酬の基本方針
・当社の役員報酬は、当社の更なる持続的な成長及び企業価値の増大に貢献する意識を高め、グローバル・スペシャリティファーマへの飛躍を目指す人材を確保できる内容であること、役員各自がその職務執行を通じて当社への貢献を生み出す動機付けとなるものであること、並びに客観的な視点を取り入れ、透明性のある適切なプロセスを経て決定されるものであることを基本としております。この基本方針の実現のため、役員報酬に関する調査や審議は、社外役員が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会で実施しております。
2.報酬構成
・当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び短期インセンティブ報酬としての業績連動型年次賞与、中長期インセンティブとしての株式報酬の三つで構成しております。非業務執行取締役及び監査役については、客観的かつ独立した立場から経営に対する監督機能を十分に働かせるため基本報酬のみの固定報酬としております。
3.基本報酬
・基本報酬は、各役員の役位又は職責を踏まえた月例の固定報酬としており、企業規模を考慮し、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、当社と関連する業種に属する他社の報酬水準又は報酬構成等の客観的な比較検証も行なった上で、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しております。
4.業績連動型年次賞与
・業績連動型年次賞与は、業務執行取締役の事業年度ごとの業績向上への貢献意欲を高めるために、業績に応じて変動する現金報酬としており、事業年度ごとに設定した業績評価指標の目標値に対する達成度に応じて算出した額を、毎年一定の時期(通常は4月)に業務執行取締役に支給しております。業績連動型年次賞与の業績評価指標、目標値及び目標値の達成度に応じて算出する支給額は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しております。
・当事業年度の業績連動型年次賞与は、海外売上が伸長するグローバル・スペシャリティファーマへの飛躍フェイズにあることから年次予算の達成率に連動する部分と中期経営計画に連動する部分の二つで構成しており、コンプライアンス担当の取締役にのみ非財務の評価部分を加えております。年次予算の達成率に連動する部分は売上収益と当期利益を業績評価指標とし、中期経営計画に連動する部分は事業活動による経常的な収益性を示す指標としてコア営業利益を業績評価指標としております。年次予算連動部分と中期経営計画連動部分の割合は概ね50:50になる設計であり、各業績評価指標の目標値は業績予想に基づき設定しております。当事業年度の売上収益、当期利益と中期経営計画におけるコア営業利益の実績はそれぞれの目標値に届きませんでした。なお、2021年の報酬制度改定により、2021-2025年中期経営計画に連動する指標は業績連動型株式報酬制度で評価するため、中期経営計画連動部分は業績連動型年次賞与の評価項目ではなくなります。
5.株式報酬
・株式報酬は、譲渡制限付株式報酬制度を2020年に導入しており、業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)を2021年に導入予定であります。
・譲渡制限付株式報酬制度は業務執行取締役が株価変動のメリット及びリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とするもので、基本報酬を基に定める基準額及び株価に応じた株数を取締役会決議により、毎年一定の時期(通常は4月)に業務執行取締役に割り当てるものであります。譲渡制限期間は3年間としております。
・業績連動型株式報酬制度は、業務執行取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより、中期経営計画の達成及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするもので、連続する3事業年度を業績評価期間とするものであります。基本報酬を基に定める基準額と株価に応じた「基準となる交付株式数」を取締役会決議により決定し、業績期間終了後に、「基準となる交付株式数」に業績目標達成度を0%から150%の範囲で反映した上で約半分を株式、残りを現金として、毎年一定の時期(通常は4月)に業務執行取締役に支給する設計であります。制度導入時の業績評価指標は、経営計画上の指標であるROE、売上収益年平均成長率及びコア営業利益率を用い、それぞれの達成度に応じて業績目標達成度が算定されます。
6.基本報酬・業績連動型年次賞与・株式報酬の比率の決定方針
・取締役の基本報酬・業務執行取締役の業績連動型年次賞与・株式報酬ごとの比率は、企業規模を考慮し、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、当社と関連する業種に属する他社の報酬水準又は報酬構成等の客観的な比較検証を行なった上で、役位を踏まえて指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会にて決定しております。
・当事業年度の比率は、業績目標を100%達成した場合に、基本報酬:業績連動型年次賞与:株式報酬=1:0.35～0.4程度:0.35～0.4程度となるよう設定しております。2021年の報酬制度改定により、基本報酬:業績連動型年次賞与:株式報酬=1:0.4～0.45程度:0.6～0.75程度(業績目標を100%達成した場合)となり、固定報酬:変動報酬の比率は1:1～1.2程度となります。
7.報酬決定手続き
・取締役の基本報酬及び業績連動型年次賞与の個人別の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会からの一任により代表取締役社長が株主総会で決議された報酬限度額内で決定しております。なお、株式報酬の個人別の割当及び交付は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会で決定しております。
・監査役の個別の報酬等は、外部調査機関の役員報酬調査データを用いた指名・報酬諮問委員会での審議を参考に、監査役会において協議の上、株主総会で決議された報酬限度額内で決定しております。
8.株主総会における報酬等の決議内容
・取締役に対する基本報酬と業績連動型年次賞与を含む金銭報酬は2017年3月27日開催の第94回定時株主総会において、年額5億円以内(うち社外取締役は5千万円以内)として、また別枠として2020年3月19日開催の第97回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権枠の総額を年額1億5千5百万円以内として承認されております。なお、2021年3月24日開催予定の第98回定時株主総会において、基本報酬を年額6億円以内(うち社外取締役は1億円以内)に増額することと業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)を導入することを付議する予定であります。
・監査役報酬は2008年2月29日開催の臨時株主総会において月額9百万円を上限として承認されております。
9.指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
・当社の役員報酬及びその基本方針は、社外役員が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会に答申しております。
・当年度末時点の指名・報酬諮問委員会は社内取締役2名、独立役員5名で構成しております。
・当事業年度は、1月、2月、3月、4月、5月、6月、7月、9月、10月及び12月の計14回の指名・報酬諮問委員会を開催し、取締役・執行役員の業績連動賞与の算定基準、役員報酬水準の検証、クローバック、業績連動型株式報酬等について審議しております。これらの審議を踏まえて、2月の取締役会にて「取締役に対する業績連動型株式報酬に係る報酬等の額及び内容決定の件」を株主総会議案として決議しております。
10.クローバック条項
・当社では、業務執行取締役及び執行役員の報酬について、不法行為又は法令違反等があった場合は、指名・報酬諮問委員会における審議により、報酬の返還を求めることができるクローバック条項を設定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には前年の定時株主総会日に退任した取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。
2.業績連動型年次賞与の額、ストック・オプションによる報酬額、譲渡制限付株式報酬による報酬額は、いずれも当事業年度に費用計上した額であります。
3.2019年に発生したマイトマイシンの自主回収に伴い原薬製造元である協和発酵バイオ株式会社に行政処分が下されたことを受けて、業務執行取締役から報酬の一部自主返上の申し入れがあり、当社は月額報酬の返納と賞与の受給辞退をそれぞれ受け入れております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1.基本報酬、業績連動型年次賞与、ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬については、「②.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の(注2)、(注3)に同じであります。
2.連結報酬等の総額が、1億円以上である者に限定して記載しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.役員報酬の基本方針
・当社の役員報酬は、当社の更なる持続的な成長及び企業価値の増大に貢献する意識を高め、グローバル・スペシャリティファーマへの飛躍を目指す人材を確保できる内容であること、役員各自がその職務執行を通じて当社への貢献を生み出す動機付けとなるものであること、並びに客観的な視点を取り入れ、透明性のある適切なプロセスを経て決定されるものであることを基本としております。この基本方針の実現のため、役員報酬に関する調査や審議は、社外役員が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会で実施しております。
2.報酬構成
・当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び短期インセンティブ報酬としての業績連動型年次賞与、中長期インセンティブとしての株式報酬の三つで構成しております。非業務執行取締役及び監査役については、客観的かつ独立した立場から経営に対する監督機能を十分に働かせるため基本報酬のみの固定報酬としております。
3.基本報酬
・基本報酬は、各役員の役位又は職責を踏まえた月例の固定報酬としており、企業規模を考慮し、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、当社と関連する業種に属する他社の報酬水準又は報酬構成等の客観的な比較検証も行なった上で、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しております。
4.業績連動型年次賞与
・業績連動型年次賞与は、業務執行取締役の事業年度ごとの業績向上への貢献意欲を高めるために、業績に応じて変動する現金報酬としており、事業年度ごとに設定した業績評価指標の目標値に対する達成度に応じて算出した額を、毎年一定の時期(通常は4月)に業務執行取締役に支給しております。業績連動型年次賞与の業績評価指標、目標値及び目標値の達成度に応じて算出する支給額は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しております。
・当事業年度の業績連動型年次賞与は、海外売上が伸長するグローバル・スペシャリティファーマへの飛躍フェイズにあることから年次予算の達成率に連動する部分と中期経営計画に連動する部分の二つで構成しており、コンプライアンス担当の取締役にのみ非財務の評価部分を加えております。年次予算の達成率に連動する部分は売上収益と当期利益を業績評価指標とし、中期経営計画に連動する部分は事業活動による経常的な収益性を示す指標としてコア営業利益を業績評価指標としております。年次予算連動部分と中期経営計画連動部分の割合は概ね50:50になる設計であり、各業績評価指標の目標値は業績予想に基づき設定しております。当事業年度の売上収益、当期利益と中期経営計画におけるコア営業利益の実績はそれぞれの目標値に届きませんでした。なお、2021年の報酬制度改定により、2021-2025年中期経営計画に連動する指標は業績連動型株式報酬制度で評価するため、中期経営計画連動部分は業績連動型年次賞与の評価項目ではなくなります。
5.株式報酬
・株式報酬は、譲渡制限付株式報酬制度を2020年に導入しており、業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)を2021年に導入予定であります。
・譲渡制限付株式報酬制度は業務執行取締役が株価変動のメリット及びリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とするもので、基本報酬を基に定める基準額及び株価に応じた株数を取締役会決議により、毎年一定の時期(通常は4月)に業務執行取締役に割り当てるものであります。譲渡制限期間は3年間としております。
・業績連動型株式報酬制度は、業務執行取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより、中期経営計画の達成及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするもので、連続する3事業年度を業績評価期間とするものであります。基本報酬を基に定める基準額と株価に応じた「基準となる交付株式数」を取締役会決議により決定し、業績期間終了後に、「基準となる交付株式数」に業績目標達成度を0%から150%の範囲で反映した上で約半分を株式、残りを現金として、毎年一定の時期(通常は4月)に業務執行取締役に支給する設計であります。制度導入時の業績評価指標は、経営計画上の指標であるROE、売上収益年平均成長率及びコア営業利益率を用い、それぞれの達成度に応じて業績目標達成度が算定されます。
6.基本報酬・業績連動型年次賞与・株式報酬の比率の決定方針
・取締役の基本報酬・業務執行取締役の業績連動型年次賞与・株式報酬ごとの比率は、企業規模を考慮し、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、当社と関連する業種に属する他社の報酬水準又は報酬構成等の客観的な比較検証を行なった上で、役位を踏まえて指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会にて決定しております。
・当事業年度の比率は、業績目標を100%達成した場合に、基本報酬:業績連動型年次賞与:株式報酬=1:0.35～0.4程度:0.35～0.4程度となるよう設定しております。2021年の報酬制度改定により、基本報酬:業績連動型年次賞与:株式報酬=1:0.4～0.45程度:0.6～0.75程度(業績目標を100%達成した場合)となり、固定報酬:変動報酬の比率は1:1～1.2程度となります。
7.報酬決定手続き
・取締役の基本報酬及び業績連動型年次賞与の個人別の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会からの一任により代表取締役社長が株主総会で決議された報酬限度額内で決定しております。なお、株式報酬の個人別の割当及び交付は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会で決定しております。
・監査役の個別の報酬等は、外部調査機関の役員報酬調査データを用いた指名・報酬諮問委員会での審議を参考に、監査役会において協議の上、株主総会で決議された報酬限度額内で決定しております。
8.株主総会における報酬等の決議内容
・取締役に対する基本報酬と業績連動型年次賞与を含む金銭報酬は2017年3月27日開催の第94回定時株主総会において、年額5億円以内(うち社外取締役は5千万円以内)として、また別枠として2020年3月19日開催の第97回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権枠の総額を年額1億5千5百万円以内として承認されております。なお、2021年3月24日開催予定の第98回定時株主総会において、基本報酬を年額6億円以内(うち社外取締役は1億円以内)に増額することと業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)を導入することを付議する予定であります。
・監査役報酬は2008年2月29日開催の臨時株主総会において月額9百万円を上限として承認されております。
9.指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
・当社の役員報酬及びその基本方針は、社外役員が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会に答申しております。
・当年度末時点の指名・報酬諮問委員会は社内取締役2名、独立役員5名で構成しております。
・当事業年度は、1月、2月、3月、4月、5月、6月、7月、9月、10月及び12月の計14回の指名・報酬諮問委員会を開催し、取締役・執行役員の業績連動賞与の算定基準、役員報酬水準の検証、クローバック、業績連動型株式報酬等について審議しております。これらの審議を踏まえて、2月の取締役会にて「取締役に対する業績連動型株式報酬に係る報酬等の額及び内容決定の件」を株主総会議案として決議しております。
10.クローバック条項
・当社では、業務執行取締役及び執行役員の報酬について、不法行為又は法令違反等があった場合は、指名・報酬諮問委員会における審議により、報酬の返還を求めることができるクローバック条項を設定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | 業績連動型 年次賞与 (注2) | ストック・ オプション (注2) | 譲渡制限付 株式報酬 (注2) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 262 | 191 | 8 | 13 | 49 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 27 | 27 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 46 | 46 | - | - | - | 3 |
| 社外監査役 | 56 | 56 | - | - | - | 4 |
(注)1.上記には前年の定時株主総会日に退任した取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。
2.業績連動型年次賞与の額、ストック・オプションによる報酬額、譲渡制限付株式報酬による報酬額は、いずれも当事業年度に費用計上した額であります。
3.2019年に発生したマイトマイシンの自主回収に伴い原薬製造元である協和発酵バイオ株式会社に行政処分が下されたことを受けて、業務執行取締役から報酬の一部自主返上の申し入れがあり、当社は月額報酬の返納と賞与の受給辞退をそれぞれ受け入れております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動型 年次賞与 | ストック・ オプション | 譲渡制限付 株式報酬 | |||
| 宮本 昌志 (取締役) | 提出会社 | 80 | 5 | 5 | 24 | 115 |
(注)1.基本報酬、業績連動型年次賞与、ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬については、「②.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の(注2)、(注3)に同じであります。
2.連結報酬等の総額が、1億円以上である者に限定して記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
