有価証券報告書-第132期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2023年5月15日開催の取締役会において、次の内容に変更することにつき決議しております。

当社の取締役の報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、業績や株主価値と連動した報酬体系を構築する。具体的には、役位に応じた固定報酬として「月額報酬」、事業の年度計画の達成への意欲を高めるための短期インセンティブとして「賞与」、および株主との価値共有を促進するための中長期インセンティブとして「株式報酬」により構成する。ただし、社外取締役の報酬は、月額報酬のみとする。なお、月額報酬と賞与の支給総額の合計は年額5億5千万円以内、株式報酬の支給総額は年額1億5千万円以内と、それぞれ株主総会で決議された限度額の範囲内とする。 取締役の個人別の報酬等の額を決定するにあたっては、独立社外取締役(株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている者)が過半数を占める指名・報酬委員会に対し、取締役会決議により、その決定を委任する。 (1)月額報酬 月額報酬は、在任期間中に毎月定額を金銭で支給することとし、経営環境や経済情勢等を総合的に勘案し、役位ごとに個別の支給額を決定する。 (2)賞与 賞与は、業績に連動して金額を決定することとし、その算定指標として、持続的成長を図るため管理すべき重要な指標の一つである事業利益を採用する。事業利益に一定率を乗じて算出した額を支給総額とし、個別の支給額は、役位や職責等に応じて支給総額に一定率を乗じた額により算出する。賞与は、毎年6月の定時株主総会の日に金銭で支給する。 (3)株式報酬 株式報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、役位ごとに定めた支給額に応じた数の譲渡制限付株式を定時株主総会後の一定の時期に割り当てる。譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とする。なお、割当てを受けた取締役が譲渡制限期間中に法令、社内規則または譲渡制限付株式割当契約の違反その他当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該割当株式の全部または一部を無償で取得する。 (4)各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 当社の取締役(社外取締役を除く。)の個人別の報酬等の総額に対する各報酬の割合は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、役位や職責等に応じて適切に定める。

監査役の報酬は、基本報酬(月額報酬)であり、その総額および個別支給額は、株主総会で決議された報酬の限度額の範囲内で、監査役の協議により決定されます。
ロ 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および当該業績連動報酬の額の決定方法ならびに当該業績連動報酬に係る指標の目標および実績
当社は、業績連動報酬である賞与について、その算定指標として事業利益を採用しております。その理由および賞与の額の決定方法は、上記方針に記載のとおりです。なお、当連結会計年度における事業利益の目標は28,500百万円であり、その実績は25,448百万円となりました。
ハ 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容
取締役の報酬額は、2006年6月29日開催の第115期定時株主総会において年額5億5千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名です。また、当該報酬枠とは別枠にて、取締役(社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額として、2023年6月22日開催の第132期定時株主総会において年額1億5千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名です。
監査役の報酬額は、2006年6月29日開催の第115期定時株主総会において年額1億円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会における手続の概要
当社は、取締役の報酬等の額の決定に関与する任意の委員会として、代表取締役社長および独立社外取締役(株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている取締役をいいます。)で構成する指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会の決議による委任を受けて、取締役の個人別の報酬等の額について決定します。
② 当事業年度の役員の報酬等
イ 当事業年度に係る役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年6月24日開催の取締役会の決議により、次のとおり定めております。当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、当該方針に基づき決定されております。

取締役の報酬は、「月額報酬」および「賞与」で構成する。月額報酬は役位ごとの固定報酬とし、賞与は事業の年度計画の達成への意欲を高めるため、事業年度の事業利益を基準に支給額を算定する。なお、社外取締役は月額報酬のみとする。月額報酬と賞与の年度支給総額は、株主総会で決議された限度額の範囲内とする。 取締役の個人別の報酬等の額については、独立社外取締役(株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている者)が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役会決議により、指名・報酬委員会にその決定を委任する。 イ.月額報酬 月額報酬の個別支給額は、代表取締役会長および取締役が兼務する社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員の役位ごとに支給額を定める。社外取締役は、一定の額とする。 ロ.賞与 賞与は、業績に連動して金額を決定することとし、その算定指標として、持続的成長を図るため管理すべき重要な指標の一つである事業利益を採用する。事業利益に一定率を乗じて算出した額を支給総額とし、個別の支給額は、役位に応じて支給総額に一定率を乗じた額により算出する。 ハ.月額報酬と賞与の割合 賞与を上記基準により決定するため、月額報酬と賞与との割合は定めない。 ニ.支給時期 月額報酬は、取締役の在任期間中、毎月支給する。賞与は、在任する事業年度に関する定時株主総会の日に支給する。

ロ 取締役報酬決定の委任に係る事項および決定過程における取締役会・委員会等の活動内容
当事業年度の取締役の報酬は、賞与の支給総額については、取締役会が決定し、取締役の個人別の月額報酬および賞与の額については、取締役会決議により次のとおり指名・報酬委員会に決定を委任しております。
a.受任者(指名・報酬委員会委員)
代表取締役社長 藤原 一彦
独立社外取締役 阿部 博之
独立社外取締役 松田 和雄
独立社外取締役 永島惠津子
(注)2022年4月から6月分として支給した月額報酬および2022年6月23日に支給した賞与については、2021年6月24日開催の取締役会決議による委任に基づき指名・報酬委員会が決定し、その委員には、上記のほか、2022年6月23日開催の第131期定時株主総会終結の時をもって代表取締役会長を退任した林茂氏が含まれております。
b.委任された権限の内容
取締役の役位別の月額支給額の決定および賞与の配分における役位別の支給額の決定
c.委任した理由
取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、当社全体の業績や事業環境を俯瞰しつつ、各取締役の職務執行を取締役会から独立して、客観的かつ公正に評価を行う必要があることから、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に決定を委任することが最も適していると考えられるためです。
d.権限が適切に行使されるようにするために講じた措置
指名・報酬委員会は、独立性および客観性を確保し、権限が適切に行使されるようにするため、委員の過半数を独立社外取締役で構成するものとし、その決議は出席委員の過半数をもって決定することとしております。
ハ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く)	388	263	125	8
監査役(社外監査役を除く)	54	54	―	2
社外役員	58	58	―	5

ニ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
指名・報酬委員会は、独立性および客観性を確保し、権限が適切に行使されるようにするため、委員の過半数を独立社外取締役で構成するものとし、その決議は出席委員の過半数をもって決定することとしております。このため取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ホ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ヘ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は取締役への使用人給与を支給しておりません。