有価証券報告書-第134期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2025年2月28日開催の取締役会の決議により、次のとおり定めております。

当社の取締役の報酬は、当社グループの中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、経営目標や株主価値と連動した報酬体系を構築する。具体的には、役位に応じた固定報酬である「月額報酬」、長期ビジョンの達成を見据えて設定した経営指標を踏まえた業績連動報酬である「賞与」、および株主との価値共有を促進するための中長期インセンティブとして非金銭報酬である「株式報酬」により構成する。ただし、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督を行う立場であることに鑑み、月額報酬のみとする。 なお、月額報酬と賞与の支給総額の合計は年額5億5千万円以内、株式報酬の支給総額は年額1億5千万円以内と、それぞれ株主総会で決議された限度額の範囲内とする。 取締役の個人別の報酬等の額を決定するにあたっては、独立社外取締役(株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている者)が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役会決議により、指名・報酬委員会にその決定を委任する。 (1)月額報酬 月額報酬は、在任期間中に毎月定額を金銭で支給することとし、経営環境や経済情勢等を総合的に勘案し、役位ごとに個別の支給額を決定する。 (2)賞与 賞与は、長期ビジョンの達成を見据えて策定した中期経営計画や経営の重要課題(マテリアリティ)で定めた目標指標の達成度に応じた報酬となるよう設計する。具体的には、中期経営計画の期間を軸に、当該期間中の各年度において財務および非財務の目標指標をあらかじめ設定し、役位ごとに定めた基準額に、当該目標指標の達成度に応じた一定の係数を乗じて算出し、毎事業年度終了後の一定の時期に金銭で支給する。 なお、中期経営計画2024-26の期間における賞与の算定方法は、次のとおりとする。 (採用指標) 区分 採用指標 指標の選択理由 財務指標 事業利益 当社において持続的成長を図るため管理すべき指標の一つであり、中期経営計画2024-26における財務目標に設定しているため。 ROE 当社において持続的成長に向けた経営効率を測る指標の一つであり、中期経営計画2024-26における財務目標に設定しているため。 非財務指標 温室効果ガス(GHG)排出量削減率(2021年度比。Scope1、2を対象。) 当社の経営の重要課題として掲げる環境・社会価値の創造に向けて、カーボンニュートラルの取り組みを測る指標の一つと位置付けているため。 CDP(気候変動)に関する直近の評価結果 CDPは気候変動への戦略や温室効果ガスの排出量に関する公表を求める国際NGOであり、当社のカーボンニュートラルの取り組みを測る客観的かつ公正な評価と考えられるため。 女性管理職比率(単体) 当社の経営の重要課題として掲げる人的資本(人材の活躍)経営の実践に向けて、多様性の推進を測る指標の一つと位置付けているため。 (目標指標とそのウェイトならびに各年度における目標値) 区分 目標指標 ウェイト 目標値 134期 2024年度 135期 2025年度 136期 2026年度 財務指標 事業利益 60% 300億円 340億円 400億円 ROE 10% 8% 8.5% 9% 非財務指標 GHG排出量削減率 10% 38% 40% 41% CDP評価結果 10% A- A- A- 女性管理職比率 10% 4% 4.5% 5%

(目標値の達成度とそれに対応する係数) 財務指標 達成度 125%以上 125%未満～105%以上 105%未満～95%以上 95%未満～75%以上 75%未満 係数 1.3 1.1 1.0 0.9 0.7 非財務指標 達成度 CDP評価結果以外 105%以上 105%未満～95%以上 95%未満 CDP評価結果 A A- B以下 係数 1.05 1.0 0.95 (賞与の算定式) 役位別の賞与 =役位別の基準額×事業利益ウェイト60%×同指標の達成度に応じた係数 +役位別の基準額×ROEウェイト10%×同指標の達成度に応じた係数 +役位別の基準額×GHG排出量削減率ウェイト10%×同指標の達成度に応じた係数 +役位別の基準額×CDP評価結果ウェイト10%×同指標の達成度に応じた係数 +役位別の基準額×女性管理職比率ウェイト10%×同指標の達成度に応じた係数 (3)株式報酬 株式報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、役位ごとに定めた支給額に応じた数の譲渡制限付株式を定時株主総会後の一定の時期に割り当てる。譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とする。なお、割当てを受けた取締役が譲渡制限期間中に法令、社内規則または譲渡制限付株式割当契約の違反その他当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該割当株式の全部または一部を無償で取得する。 (4)各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 当社の取締役(社外取締役を除く。)の個人別の報酬等の総額に対する各報酬の割合は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、役位や職責等に応じて適切に定めることとし、標準的な構成比率の目安が概ね月額報酬50%:賞与40%:株式報酬10%となるように設定する。 (5)その他 当社グループの業績が著しく悪化した場合、当社の取締役が法令・定款に違反または公序良俗に反する行為その他の事由により当社グループの企業価値を著しく毀損させた場合、取締役会決議により委任された指名・報酬委員会の決定に基づき、あらかじめ定めた月額報酬もしくは株式報酬の役位別支給額または賞与の算定方法にかかわらず、これを減額または不支給とすることができる。

監査役の報酬は、基本報酬(月額報酬)であり、その総額および個別支給額は、株主総会で決議された報酬の限度額の範囲内で、監査役の協議により決定されます。
ロ 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および当該業績連動報酬の額の決定方法ならびに当該業績連動報酬に係る指標の目標および実績
当社は、業績連動報酬である賞与について、その算定指標および当事業年度における目標値は上記方針に記載のとおりです。その実績は、事業利益308億37百万円、ROE6.5%、GHG排出量削減率45%、CDP評価結果A-、女性管理職比率4.25%となりました。
ハ 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容
取締役の報酬額は、2006年6月29日開催の第115期定時株主総会において年額5億5千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名です。また、当該報酬枠とは別枠にて、取締役(社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額として、2023年6月22日開催の第132期定時株主総会において年額1億5千万円以内、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数を年15万株(2024年4月1日を効力発生日とする株式分割に伴う調整後の数)以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名です。
監査役の報酬額は、2006年6月29日開催の第115期定時株主総会において年額1億円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会における手続の概要
当社は、取締役の報酬等の額の決定に関与する任意の委員会として、提出日(2025年6月20日)現在、代表取締役社長および独立社外取締役(株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている取締役をいいます。)を委員として構成する指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会の決議による委任を受けて、取締役の個人別の報酬等の額について決定します。
なお、当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)である「取締役9名選任の件」および当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項が承認可決されますと、指名・報酬委員会の委員は、代表取締役会長、代表取締役社長および独立社外取締役となります。
② 当事業年度の役員の報酬等
イ 当事業年度に係る役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2025年2月28日開催の取締役会の決議により、上記のとおり定めております。当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、当該方針に基づき決定されております。
(注)2025年2月28日以前の当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、次のとおりであります。

当社の取締役の報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、業績や株主価値と連動した報酬体系を構築する。具体的には、役位に応じた固定報酬として「月額報酬」、事業の年度計画の達成への意欲を高めるための短期インセンティブとして「賞与」、および株主との価値共有を促進するための中長期インセンティブとして「株式報酬」により構成する。ただし、社外取締役の報酬は、月額報酬のみとする。なお、月額報酬と賞与の年度支給総額の合計は年額5億5千万円以内、株式報酬の支給総額は年額1億5千万円以内と、それぞれ株主総会で決議された限度額の範囲内とする。 取締役の個人別の報酬等の額については、独立社外取締役(株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている者)が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役会決議により、指名・報酬委員会にその決定を委任する。 イ.月額報酬 月額報酬は、在任期間中に毎月定額を金銭で支給することとし、経営環境や経済情勢等を総合的に勘案し、役位ごとに個別の支給額を決定する。 ロ.賞与 賞与は、業績に連動して金額を決定することとし、その算定指標として、持続的成長を図るため管理すべき重要な指標の一つである事業利益を採用する。事業利益に一定率を乗じて算出した額を支給総額とし、個別の支給額は、役位や職責等に応じて支給総額に一定率を乗じた額により算出する。賞与は、毎年6月の定時株主総会の日に金銭で支給する。 ハ.株式報酬 株式報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、役位ごとに定めた支給額に応じた数の譲渡制限付株式を定時株主総会後の一定の時期に割り当てる。譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とする。なお、割当てを受けた取締役が譲渡制限期間中に法令、社内規則または譲渡制限付株式割当契約の違反その他当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該割当株式の全部または一部を無償で取得する。 ニ.各報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 当社の取締役(社外取締役を除く。)の個人別の報酬等の総額に対する各報酬の割合は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、役位や職責等に応じて適切に定める。

ロ 取締役報酬決定の委任に係る事項および決定過程における取締役会・委員会等の活動内容
当事業年度の取締役の報酬は、取締役会決議により次のとおり指名・報酬委員会に決定を委任しております。
a.受任者(指名・報酬委員会委員)
代表取締役社長 藤原 一彦
独立社外取締役 松田 和雄
独立社外取締役 永島惠津子
独立社外取締役 若林 宏之
b.委任された権限の内容
・月額報酬の役位別支給額、賞与の役位別基準額および株式報酬の役位別支給額の決定
・各取締役に対する個別の月額報酬支給額、賞与支給額ならびに株式報酬支給額および割当て数の決定
c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る権限を委任した理由
取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、当社全体の業績や事業環境を俯瞰しつつ、各取締役の職務執行を取締役会から独立して、客観的かつ公正に評価を行う必要があることから、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に決定を委任することが最も適していると考えられるためです。
d.権限が適切に行使されるようにするために講じた措置
指名・報酬委員会は、独立性および客観性を確保し、権限が適切に行使されるようにするため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、その決議は出席委員の過半数をもって決定することとしております。
(注)2025年2月28日以前の取締役報酬決定の委任に係る事項および決定過程における取締役会・委員会等の活動内容は、次のとおりであります。
取締役の報酬は、賞与の支給総額については、取締役会が決定し、取締役の個人別の月額報酬、賞与および株式報酬の額については、取締役会決議により次のとおり指名・報酬委員会に決定を委任しております。
a.受任者(指名・報酬委員会委員)
代表取締役社長 藤原 一彦
独立社外取締役 松田 和雄
独立社外取締役 永島惠津子
独立社外取締役 若林 宏之
(注)2024年4月から6月までの報酬については、2023年6月22日開催の取締役会決議による委任に基づき指名・報酬委員会が後記b.に記載の内容を決定し、その委員には、若林宏之氏は含まれておらず、2024年6月25日開催の第133期定時株主総会終結の時をもって独立社外取締役を退任した阿部博之氏が含まれております。
b.委任された権限の内容
取締役の役位別の月額支給額、賞与支給額ならびに株式報酬支給額および割当て数の決定
c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る権限を委任した理由
取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、当社全体の業績や事業環境を俯瞰しつつ、各取締役の職務執行を取締役会から独立して、客観的かつ公正に評価を行う必要があることから、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に決定を委任することが最も適していると考えられるためです。
d.権限が適切に行使されるようにするために講じた措置
指名・報酬委員会は、独立性および客観性を確保し、権限が適切に行使されるようにするため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、その決議は出席委員の過半数をもって決定することとしております。
ハ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く)	423	225	160	38	7
監査役(社外監査役を除く)	55	55	―	―	2
社外役員	58	58	―	―	6

(注)1 非金銭報酬等として、取締役(社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式報酬を付与しております。当該株式報酬の内容は「① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。
2 非金銭報酬等の総額には、当事業年度における費用計上額を記載しております。
ニ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
指名・報酬委員会は、独立性および客観性を確保し、権限が適切に行使されるようにするため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、その決議は出席委員の過半数をもって決定することとしております。このため取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ホ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
藤原 一彦	109	取締役	提出会社	59	40	10

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ヘ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は取締役への使用人給与を支給しておりません。