有価証券報告書-第68期(平成27年11月1日-平成28年10月31日)

(重要な後発事象)
(企業結合等)
当社とイハラケミカル工業株式会社は、平成28年12月16日開催のそれぞれの取締役会において、以下の通り合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で合併契約を締結しました。
なお、本合併は、平成29年1月27日開催の当社の定時株主総会及び平成29年1月24日開催のイハラケミカル工業株式会社の定時株主総会において承認されました。
1 企業結合等の概要
(1)本合併を行う相手会社の名称及び事業の内容

	吸収合併消滅会社
①名称	イハラケミカル工業株式会社
②所在地	東京都台東区池之端一丁目4番26号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長執行役員 望月眞佐志
④事業内容	農薬原体及び化成品の製造販売
⑤資本金	2,764百万円
⑥発行済株式数	51,849,917株(平成28年10月末現在)
⑦従業員数	(単体)216名(平成28年10月末現在)
⑧直近期の経営成績及び財政状態
決算期	平成28年10月期
純資産	39,202百万円
総資産	50,542百万円
売上高	33,422百万円
当期純利益	2,679百万円

(2)企業結合を行った主な理由
当社とイハラケミカル工業株式会社は、共同で新農薬を創製、開発し、イハラケミカル工業株式会社が原体を製造し、当社が製品化と販売を行うという製販分離体制の中で、相互に役割を補完し合いながら事業を進めてまいりました。
両社の事業の中核である農薬事業は、国内では大きな事業環境変化の中にあり、一方海外では人口増や新興国の経済成長を背景として、農業生産の重要性がますます高まってきております。このような国内外における農業及び農薬事業を取り巻く環境の変化が継続する事業環境下において、以下の成長戦略を展開することにより競争に勝ち残り、企業価値の最大化を図るため、両社の統合が最善であるとの結論に至りました。
① これまで各々が役割分担してきた農薬の創製から原体調達、製剤、販売に至るまでのプロセスを一体化して経営資源を結集し、これを最大限活用することにより競争力の強化を図る。
② コア事業である農薬事業においては、これまで培った取引先との強固な信頼関係及び技術・ノウハウを駆使して、革新的な農薬の開発力を高め、日本はもとより世界各国・各地域、とりわけアジア地域でのグローバル展開を強化・推進することにより、継続的な成長を実現する。
③ 化成品事業においては、これまで培った取引先との強固な信頼関係、技術及びグローバル調達機能を駆使することで事業の最大化を図る。
④ 情報一元化により迅速かつ的確な意思決定を行うことで事業リスクを最小化し、一体化した経営資源を適切に配分し有効に活用することで強固な事業基盤を構築し、企業規模を拡大する。
⑤ 各種コスト低減施策により収益性を向上させる。
(3)企業統合日

本合併契約締結の取締役会決議日(両社)	:平成28年12月16日
本合併契約締結日	:平成28年12月16日
株主総会における承認(イハラケミカル工業株式会社)	:平成29年1月24日
株主総会における承認(当社)	:平成29年1月27日
効力発生日(企業結合日)	:平成29年5月1日(予定)

(4)企業結合の法的形式
本合併は対等の精神に基づき実施されますが、本合併の手続上、当社を吸収合併存続会社(以下、「存続会社」といいます。)、イハラケミカル工業株式会社を吸収合併消滅会社(以下、「消滅会社」といいます。)とする吸収合併方式で実施いたします。
(5)結合後企業の名称
クミアイ化学工業株式会社
(KUMIAI CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.)
新会社のイメージにふさわしい商号について、今後検討を進め、決定します。
2 本合併に係る株式の合併比率及び交付予定の株式数並びに合併比率の算定方法
(1)合併比率及び本合併により交付する株式数

	クミアイ化学工業株式会社 (存続会社)	イハラケミカル工業株式会社 (消滅会社)
合併比率	普通株式 1	普通株式 1.57
本合併により交付する株式数	クミアイ化学工業株式会社普通株式:52,208,016株(予定)

(2)合併比率の算定方法
本合併の合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、イハラケミカル工業株式会社は大和証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社及びイハラケミカル工業株式会社は、それぞれ上記の第三者算定機関から平成 28 年 12 月15 日に提出を受けた合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記の合併比率は妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定しました。
3 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)を適用し、当社を取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しております。
(偶発債務)
当社が米国向けに出荷している農薬原体について、米国の販社が、関税に関して過去の特恵関税に係る修正申告を行うことを決定し、これに伴い発生する追加納付の確定額に基づき、当社が負担する費用について、米国の販社との間で協議を行うことになりました。
これにより、今後の連結業績に影響が生ずることが見込まれますが、当社が負担することになる費用については、米国の販社が行う修正申告の結果を踏まえた協議により決定されることから、現時点で当該費用を合理的に見積もることは困難であります。