有価証券報告書-第72期(令和1年11月1日-令和2年10月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2020年12月14日開催の取締役会において、Asiatic Agricultural Industries Pte. Ltd.の株式の60%を取得することを目的とし、株式売買契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Asiatic Agricultural Industries Pte. Ltd.(AAI)
事業の内容 農薬製造及び販売、農薬企業向けのOEM
②企業結合を行った主な理由
当社は、今回の株式取得を通じて、アジア・アフリカ地域で既に構築している販売ネットワークの強化・補完を図ってまいります。
③企業結合日
2021年2月1日(予定)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
60%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2020年12月14日開催の取締役会において、取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年1月28日開催の第72期定時株主総会に付議し、承認決議されました。
1.本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに本制度を導入するものです。
(2) 決議の内容
2017年1月27日開催の定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は、年額400百万円以内(うち社外取締役20百万円以内)とすることを決議しており、2021年1月28日開催の定時株主総会において、上記報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額100百万円以内とすることとして決議されました。
2.本制度の概要
(1) 譲渡制限付株式の総数
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により報酬として支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年150,000株以内といたします。ただし、決議日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整いたします。なお、1株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式付与のための各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
(2) 譲渡制限付株式割当契約の内容
当社の普通株式の発行または処分に際し、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
①譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
②退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その他の取締役会が予め定めるいずれの地位をも退任(死亡による退任を含む。以下同じ。)した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その他の取締役会が予め定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記②に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
3.当社の執行役員への適用
当社の取締役を兼務しない執行役員に対して、本制度におけるものと同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。