我が国の経済は緩やかな回復基調が継続し、企業収益の改善のもと、雇用と所得の改善が進む一方で、これから本格化する少子高齢化、世帯数の減少、増え続ける空き家等、様々な課題に直面しております。当社はこのような事業環境の中、中期経営計画の3つの基本戦略(グループ価値最大化のための経営基盤の強化、磐石な収益基盤の構築、成長基盤の確立)に則り、具体的に落とし込んだ実施事項を愚直に取組み、持続的な利益創出に努める所存です。
買収防衛策について
Ⅰ.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、公開会社である以上、当社株主の判断は、当然に個々の株主の自由意思に基づき、株式市場における自由な売買取引を通じて具現されるものと考えております。従いまして、たとえ大規模買付者から当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合でも、これに応じるべきか否かの判断は、最終的には当社株式を保有する個々の株主の判断に委ねられるべきものであると考えます。
とはいえ、大規模買付行為の中には、①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で会社または会社関係者に引き取らせるもの、②会社経営を一時的に支配して、当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業情報、主要取引先・顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるもの、③会社経営を支配した後に当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資とするものなど、その目的等からみて、必ずしも企業価値および株主の共同の利益の維持・向上に資するとはいえないものが存在します。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えます。
Ⅱ.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
Ⅱ-Ⅰ.中期経営計画に基づく取組み
平成26年度より平成28年度を最終年度とした中期経営計画がスタートしています。当中期経営計画では「独自の技術と絶対主義で、創造と進化に挑戦する開発型企業集団・フクビグループを目指す。」というグループビジョンを掲げ、これらを実現すべく3つの基本戦略を策定しております。
[基本戦略① グループ価値最大化のための経営基盤の強化]
・目指すべきグループ経営の確立
・生産技術の抜本的改革
・工場・研究施設の再編
・人材育成・活性化
[基本戦略② 磐石な収益基盤の構築]
・コスト競争力の強化
・不採算事業の見極め
・情報システムの高度化推進
[基本戦略③ 成長基盤の確立]
・開発力強化
・既存事業の拡大
・新規事業の早期創出
当社グループでは、基本戦略を具体的実施戦術に落とし込んで目標必達に向けて取り組んでおります。しかしながら、定量面では、連結売上高が前期比5.7%減、経常利益も同27.3%減となり、新設住宅着工戸数の大幅な減少など、負の外部環境を跳ね返す結果とはなりませんでした。一方で、定性面ではコア技術である樹脂押出成形技術の抜本的な改革がスタートするなど、一定の成果をあげることができました。
当社グループでは、実効性のある戦略を確実に実施し、グループ一丸となって新たな価値の創造を図ることで、経営目標の達成を目指してまいります。
Ⅱ-Ⅱ.コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み
当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の最重要課題の一つと位置付けております。グループにとっての重要なステークホルダーであります株主、取引先および従業員にとっての企業価値の持続的な向上を図り、更に、企業の社会的責任、社会的使命を果たしていくためにも、
①意思決定機能と業務執行機能の分離による効率的な企業経営の実践
②監視・牽制機能強化による企業経営の透明性・公正性の向上
③内部統制システム構築による適時かつ的確なリスクコントロール態勢の整備
④役職員の企業倫理・遵法マインドの徹底的な高揚
を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化に向け不断の努力を続けております。
Ⅲ.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、企業価値および株主の皆様の共同の利益を確保し、かつ向上させることを目的として、議決権割合が20%以上となることを目的とする当社株券等の買付行為者に対し、情報開示など事前に定めたルールが守られない場合に一定の対抗措置をとることを定めた対応策(以下、「本プラン」という。)を導入することをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。
本プランの詳細につきましては、以下の当社ホームページにてご確認ください。
http://www.fukuvi.co.jp/
Ⅳ.本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
Ⅳ-Ⅰ.本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであること
当社取締役会における会社支配に関する基本方針は、当社株主の共同利益の尊重を前提としており、本プランはこの基本方針に沿って策定されています。具体的には、大規模買付時のルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応策、株主および投資家の皆様に与える影響、独立委員会の設置と権限、並びに本プランの有効期間等を規定しています。
本プランは、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要十分かつ適切な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。真に、当社の会社経営に参加する意思を持ち、当社企業価値の持続的かつ安定的な向上を目的とする者であれば、他の多くの同種のプランと同様の内容であり、受け入れできるものであると考えます。
従いまして、本プランは、会社支配に関する基本方針の考えに沿うものであると考えます。
Ⅳ-Ⅱ.本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、大規模買付者が出現した場合に、①大規模買付者の身元、②大規模買付行為の目的、方法および内容、③大規模買付行為完了後に意図する当社企業価値の持続的かつ安定的な向上策等に関する情報の提供を受けるとともに、当社取締役会が意見の提供あるいは代替案の提示を行うために必要な時間を確保し、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要かつ十分な情報を提供することを主たる目的としております。従いまして、本プランの実施により、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断が可能となりますので、本プランは当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
更に、本プランの発効並びに更新は、当社株主の皆様の承認を条件としており、また、当社株主の皆様の意向により本プランの廃止も可能であることは、本プランが当社の株主の共同利益を損なわないことを担保していると考えます。
Ⅳ-Ⅲ.本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
第一に、本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日付で公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた3原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。この指針は、企業買収に対する過剰防衛を防止するとともに、企業買収および企業社会の公正なルールの形成を促すために策定されたものです。
第二に、本プランは、大規模買付者に賛同するか否かの判断は最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきという大原則に則り、大規模買付者に対する大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動は、当社株主全体の共同利益を確保するために必要と判断される場合に限定されます。この担保のため、本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する場合の合理的かつ客観的な要件を予め詳細に開示しており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
第三に、本プランには3年の有効期間が定められており、取締役会が単独で有効期間の更新を行うことはできず、更新する場合には株主の皆様の承認を要することとしています。尚、有効期間内であっても、本プランを取締役会の決議により廃止することが可能となっております。
第四に、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置等を検討し決定する際には、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を当社取締役会は最大限尊重するものとされています。更に、独立委員会は、当社の費用で独立した第三者(投資銀行、証券会社、弁護士、公認会計士、経営コンサルタント等)の助言を得ることもできます。
このように、本プランは、政府が企業買収に対する過剰防衛を防止するために策定した上記指針に準拠している一方、当社取締役会による適正な運用を担保するための十分な手続きを掲示しています。以上から、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明白であると考えております。