四半期報告書-第97期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(持分法適用関連会社の株式追加取得(連結子会社化)及び連結子会社間の合併)
当社は、平成30年1月31日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である旭エー・ブイ産業株式会社(以下「旭エー・ブイ産業」といいます。)の株式を追加取得して連結子会社化すること(以下「本子会社化」といいます。)及び旭エー・ブイ産業と当社の完全子会社である旭有機材商事株式会社(以下「旭有機材商事」といいます。)との合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議いたしました。
(1)本子会社化の理由及び本合併の目的
旭エー・ブイ産業と旭有機材商事の両社が主業としております管材卸売業界においては、近年、大手企業による業界再編の動きが着実に進行しつつあり、今後の競争環境は厳しさを増していくものと考えております。
プラスチックバルブを世界に先駆けて開発し、耐食に関する圧倒的な技術力と営業力を培ってきた当社としては、こうした管材卸売業界における環境変化に対応していくためには、旭エー・ブイ産業との資本関係を強固なものにすることにより、当社グループの連携が一層強化され、機動的かつ柔軟な意思決定と効率的な経営戦略の執行を図っていく必要があるとの判断から、本子会社化及び本合併を行うことといたしました。
(2)本子会社化(旭エー・ブイ産業株式の追加取得による連結子会社化)の概要
①株式取得の相手先の概要

氏名	鍋島 隆幸
住所	千葉県野田市
上場会社と 当該個人の関係	当該個人は、旭エー・ブイ産業の代表取締役でありますが、当社との間に、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

(注)上記以外に株式取得の相手先となる10名の個人は、旭エー・ブイ産業の取締役又は従業員(平成29年9月13日時点で従業員であった元従業員を含む)でありますが、個人情報保護の観点及び株式譲渡契約の規定により非開示としております。なお、当社と当該個人との間に、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
②取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数	21,600株 (議決権の数:21,600個) (議決権所有割合:36.0%)
取得株式数	26,800株 (議決権の数:26,800個)
取得価額	取得価格につきましては、株式取得先の要請により非公表とさせていただきます。 ※取得価額につきましては、独立した第三者機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下、「トラスティーズ・アドバイザリー」といいます。)から株式価値算定書を入手し、株式取得の相手先と協議の上、決定しております。
異動後の所有株式数	48,400株 (議決権の数:48,400個) (議決権所有割合:80.7%)

(3)本合併(旭エー・ブイ産業と旭有機材商事の合併)の概要
①本合併の方式
旭有機材商事を存続会社、旭エー・ブイ産業を消滅会社とする吸収合併方式です。
②本合併に係る割当ての内容

	旭有機材商事 (存続会社)	旭エー・ブイ産業 (消滅会社)
本合併に係る割当比率	1	0.59

(注)1 本合併に係る割当比率(以下「本合併比率」といいます。)
旭エー・ブイ産業の株式1株に対して、旭有機材商事の株式0.59株を交付いたします。
2 本合併比率の算定根拠等
本合併比率につきましては、公正性を確保する観点から独立した第三者機関であるトラスティーズ・アドバイザリーに算定を依頼いたしました。トラスティーズ・アドバイザリーは、本合併比率の算定に際して、当事会社の将来の事業活動を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)、また類似する上場会社が複数存在することから類似公開会社比準法のそれぞれの方法を採用して価値算定を行い、合併比率を算定しております。
本合併比率は、上記の評価方法により算定された株式価値を総合的に勘案の上、関係者間で協議をして決定いたしました。
③吸収合併消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)旭エー・ブイ産業株式の追加取得及び旭エー・ブイ産業と旭有機材商事の合併の日程

本子会社化及び本合併の承認取締役会	平成30年1月31日
株式譲渡契約締結	平成30年1月31日
吸収合併契約締結	平成30年1月31日
旭エー・ブイ産業合併承認臨時株主総会	平成30年2月15日(予定)
旭有機材商事合併承認臨時株主総会	平成30年2月15日(予定)
旭エー・ブイ産業株式の追加取得実行日	平成30年4月1日(予定)
合併期日(効力発生日)	平成30年4月2日(予定)

(注)上記日程は、手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、関係者間で協議し合意の上、変更されることがあります。