有価証券報告書-第91期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による持分法適用関連会社の連結子会社化
当社は、2023年11月17日開催の取締役会において当社の持分法適用関連会社である戸田イスCORPORATION(以下、「TIC」)の普通株式への転換権を付与した種類株式の転換権を行使することを決議し、2023年11月21日付で連結子会社としました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 戸田イスCORPORATION
事業の内容 軟磁性材料及び軟磁性部材(フェライトコア、フェライトタイル、フェライトシート、SMD型インダクター等)の製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、酸化鉄合成で培った技術を応用し、着色顔料、磁気記録材料、電子印刷材料などを製造販売してまいりました。現在、「中期事業計画Vision2023(2021～2023年度)」において電子部品に使用される軟磁性材料を次期成長分野と位置づけ、事業拡大に向け取り組んでおります。
昨今、ICT機器の増加、自動車の電動化により電子部品市場が拡大しており、これに伴い軟磁性材料の需要も拡大すると見込んでおります。また電子部品の増加に伴いノイズ対策も必要となっており、対策部材に用いられる軟磁性材料の需要が高まっております。
TICは、2008年に軟磁性部材の製造販売を事業目的として設立されて以降、フェライトコア、フェライトタイル、フェライトシート、SMD型インダクターなどを製造し、自動車やスマートフォン等の様々な電子機器向けに販売しております。
当社は、軟磁性部材の原料となる軟磁性材料を中心に開発、製造を行ってまいりました。現在、電子部品に求められる高周波化、大電流化に対応するため、軟磁性材料及び軟磁性コンパウンドの開発に取り組んでおります。またノイズ対策として、低周波帯磁気シールド用材料、ミリ波帯電波吸収体用材料、車載ケーブル用ノイズ対策部材の開発を進めております。今後、EVの急拡大が見込まれており、非接触給電システムの開発、製品化が期待されていることから、フレキシブルフェライトシートで培った技術を基に、車載用大判フレキシブルフェライトプレートの開発も進めております。
このような中、これまで当社とTICは、両社の技術、ノウハウ等の経営資源を共有し、軟磁性材料及び部材の製造販売を行ってまいりました。今後、拡大が期待できる電子部品市場においては、より高品位な材料・部材が求められており、対応していくためには両社のグループシナジーを一層発揮する必要があると考え、このたびの連結子会社化を決定いたしました。これにより当社グループは、原料から軟磁性部材に繋がる技術情報などの一元的な管理などにより、各段階での品質レベルと開発スピードの向上を図るとともに、一貫した開発・生産体制を整え、これまで以上にお客様からの信頼を向上させてまいります。また両社の経営資源を融合させ、新素材・新部材の開発を進めることで拡大する市場において成長を目指してまいります。
(3)企業結合日
2023年11月21日(みなし取得日2023年12月31日)
(4)企業結合の法定形式
種類株式の普通株式への転換による株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 50.00%
株式取得により追加取得した議決権比率 9.96%
取得後の議決権比率 59.96%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社はTICが発行する種類株式1,346,838株を所有しており、種類株式は議決権を有しませんが普通株式への転換請求権が付されております。その全てを行使することで普通株式1,373,774株に転換され、これにより当社は既に所有している普通株式2,761,581株と合わせて普通株式4,135,355株を所有することとなり、その議決権比率は59.96%になります。
当社は、上記の株式転換を実施することによりTICの議決権総数の過半数を取得し、同社を連結子会社化することを2023年11月17日に決議いたしました。
2.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2023年12月31日としているため貸借対照表のみを連結しておりますが、被取得企業の業績としては2023年1月1日から2023年12月31日までを持分法による投資利益として連結損益計算書に含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価 2,055百万KRW
企業結合直前に所有していた種類株式の企業結合日における時価 1,022百万KRW
取得原価 3,077百万KRW
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得にかかる差益 475百万円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 6百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
32百万円
(2)発生原因
期待される将来の超過収益力に関連して発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,474百万円
固定資産	977百万円
資産合計	3,451百万円
流動負債	2,295百万円
固定負債	640百万円
負債合計	2,935百万円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	5,560百万円
営業損失(△)	△80百万円
経常損失(△)	△121百万円
税金等調整前当期純損失(△)	△104百万円
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△107百万円
1株当たり当期純損失(△)	△18.66円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 戸田イスCORPORATION
事業の内容 軟磁性材料及び軟磁性部材(フェライトコア、フェライトタイル、フェライトシー
ト、SMD型インダクター等)の製造販売
(2)企業結合日
2023年12月31日
(3)企業結合の法定形式
非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は40.04%であり、当該取引により議決権比率の合計は100%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 177百万円
取得原価 177百万円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
28百万円