有価証券報告書-第83期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社は、平成27年9月25日開催の取締役会において、当社の100%子会社である轡有限会社を吸収合併(以下、「本合併」という。)することを決議し、平成27年11月11日をもって合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 轡有限会社
事業の内容 酸化鉄顔料の製造、加工、輸入及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
本合併により、轡有限会社保有資産のより効率的な活用を図ること等を目的としております。
(3)合併の日程
合併契約決議取締役会 平成27年9月25日
合併契約書締結 平成27年9月28日
合併効力発生日 平成27年11月11日
※当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続により、轡有限会社は会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続により、いずれも株主総会の承認決議を経ずに本合併を行っております。
(4)企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併とし、轡有限会社は解散いたしました。
(5)結合後企業の名称
戸田工業株式会社
(6)合併に係る割当ての内容
当社は轡有限会社の発行済株式のすべてを所有しているため、本合併に際して、株式その他金銭等の交付及び割当ては行っておりません。
(7)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 戸田アメリカINC.
事業の内容 リチウムイオン電池正極材料の製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
リチウムイオン電池市場の将来の更なる拡大を見据え、機動的な経営戦略の実行を担保し、経営の自由度を高めるため。
前連結会計年度において議決権比率の100%を獲得したものの支配が一時的と認められたため、持分法適用の非連結子会社としておりましたが、当連結会計年度末において支配が一時的と認められなくなったため、連結子会社としております。
(3)企業結合日
平成28年3月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 100%
企業結合日に追加取得した議決権比率 -
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とした株式取得であるため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成28年3月31日まで
平成28年3月31日を企業結合日としているため、当該企業結合日までの期間に係る被取得企業の業績は、持分法による投資利益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日前に保有していた株式の企業結合日における時価	2,346百万円
取得原価		2,346百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 1,068百万円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 24百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,614百万円
(2)発生原因
期待される将来の超過収益力に関連して発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,671百万円
固定資産	2,457百万円
資産合計	4,129百万円
流動負債	2,665百万円
固定負債	732百万円
負債合計	3,397百万円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響額の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 戸田アドバンストマテリアルズINC.
事業の内容 リチウムイオン電池正極材料の原料の製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
リチウムイオン電池市場の将来の更なる拡大を見据え、機動的な経営戦略の実行を担保し、経営の自由度を高めるため。
前連結会計年度において議決権比率の100%を獲得したものの支配が一時的と認められたため、持分法適用の非連結子会社としておりましたが、当連結会計年度末において支配が一時的と認められなくなったため、連結子会社としております。
(3)企業結合日
平成28年3月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 100%
企業結合日に追加取得した議決権比率 -
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とした株式取得であるため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成28年3月31日まで
平成28年3月31日を企業結合日としているため、当該企業結合日までの期間に係る被取得企業の業績は、持分法による投資損失として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日前に保有していた株式の企業結合日における時価	△4,425百万円
取得原価		△4,425百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 1,257百万円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 24百万円
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	981百万円
固定資産	-百万円
資産合計	981百万円
流動負債	4,190百万円
固定負債	1,217百万円
負債合計	5,407百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響額の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。