四半期報告書-第86期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)
(重要な後発事象)
(資本業務提携、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動並びに資本・業務提携の解消)
当社は、平成30年7月30日開催の取締役会において、TDK株式会社(以下、「TDK」といいます。)との間で、平成31年1月10日(予定)をもって資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
併せて、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が見込まれます。
また、同取締役会において、平成24年12月28日に伊藤忠商事株式会社(以下、「伊藤忠商事」といいます。)と締結した資本・業務提携については、平成31年1月10日(予定)をもって解消することを決議しております。
Ⅰ.資本業務提携の概要
1.資本業務提携の理由
当社は、創業以来、酸化鉄の開発および製造・販売を行っており、着色材料をはじめ磁石材料や磁気記録材料等を供給してまいりました。近年では酸化鉄で培った技術を他の素材にも展開することで、リチウムイオン電池用正極材料、電子部品用材料等の電子素材事業の基盤整備を推し進めています。
一方、TDKは、世界初の磁性材料フェライトの工業化を目的として設立され、受動部品、センサ応用製品、磁気応用製品及びフィルム応用製品等の製品の研究開発と商品化に取り組んでおられます。
今般、当社の国内外の既存事業の深化、新規事業の更なる展開を検討しておりましたところ、既に当社と一部事業で協業していましたTDKと、電子素材事業を中心とした、新商品の開発、国内外における原材料の調達、グローバルなネットワークを活用したマーケティング、ロジスティクス等で協働することが、当社グループのビジネスチャンスの一層の拡大に寄与すると判断し、当社はTDKとの広範な提携関係を協議してまいりました。
その結果、当社は、TDKと資本業務提携契約を締結し、業務提携を行うことが今後の事業の発展、株主の利益に資するものと判断いたしました。本提携は、当社及びTDKそれぞれの技術・開発力、販売力、あるいは情報力などを持ち寄り、相互に補完することにより、両社が企図する製品競争力の強化や販売拡大、新市場の開拓などの実現を目指すものであります。
2.資本業務提携の内容等
(1)資本提携の内容について
当社の筆頭株主である伊藤忠商事は、「Ⅲ.資本・業務提携解消の概要」に記載のとおり、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)1,260,000株をTDKへ譲渡します(以下「本件譲渡」といいます。)。なお、本件譲渡の実行は、必要な政府機関等の許認可が得られることが条件となっており、平成31年1月10日を予定しております。
これにより、TDKが既に保有している199,400株とあわせて、TDKが保有する当社株式は1,459,400株となり、当社の発行済株式数に対する割合(自己株式を含む)は23.93%となります。
(2)業務提携の内容について
当社及びTDKは、両社が保有するリソースやノウハウを活用し、電子部品用途の材料・素材に係る商品の企画・開発、販売協力、並びに物流業務に関する効率化・共有化を進めます。業務提携の詳細については、今後、両社で協議の上、決定いたします。なお、本件譲渡の実行は、必要な政府機関等の許認可が得られることが条件となっていますので、業務提携の開始時期についても本件譲渡の実行時である平成31年1月10日を予定しております。
(3)取締役の派遣について
平成31年6月に開催予定の当社第86期定時株主総会における承認を条件として、当社は、TDKより指名される2名の取締役を選任する予定であります。
3.資本業務提携の相手先の概要(平成30年3月31日現在)
4.日程
(1)取締役会決議日 平成30年7月30日
(2)資本業務提携契約締結 平成30年7月30日
(3)株式譲渡契約締結(TDK・伊藤忠商事間) 平成30年7月30日
(4)株式譲渡の実行(TDK・伊藤忠商事間) 平成31年1月10日(予定)
(5)資本業務提携の開始 平成31年1月10日(予定)
Ⅱ.主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動の概要
1.異動が見込まれる経緯
本件譲渡が実行されることにより、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます。これにより、当社は、伊藤忠商事の持分法適用関連会社から外れ、TDKの持分法適用関連会社となることが見込まれます。
2.異動前後における伊藤忠商事の所有する議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合
3.異動前後におけるTDKの所有する議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合
(注)1.異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、平成30年3月31日の総株主の議決権の数57,165個に基づいて算出しております。
2.総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
4.異動予定年月日
平成31年1月10日(予定)
Ⅲ.資本・業務提携解消の概要
1.資本・業務提携解消の理由
当社は、伊藤忠商事と平成24年12月28日に資本・業務提携(以下「本業務提携」といいます。)を行い、伊藤忠商事の有する国内外における原材料の調達、グローバルなネットワークを活用したマーケティング、ロジスティック、新商品の開発能力等を有効に活用して、両社での販売拡大、製品競争力の強化や新市場の開拓を行ってきましたが、伊藤忠商事がTDKにその保有する当社株式の全てを売却することとなったことに伴い平成31年1月10日(予定)に本業務提携を解消することについて、決議いたしました。
2.相手方に取得されている株式の数及び発行済株式数(自己株式を含む)に対する割合
1,260,000株 20.66%
3.日程
(1)取締役会決議日 平成30年7月30日
(2)資本・業務提携の解消日 平成31年1月10日(予定)
(資本業務提携、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動並びに資本・業務提携の解消)
当社は、平成30年7月30日開催の取締役会において、TDK株式会社(以下、「TDK」といいます。)との間で、平成31年1月10日(予定)をもって資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
併せて、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が見込まれます。
また、同取締役会において、平成24年12月28日に伊藤忠商事株式会社(以下、「伊藤忠商事」といいます。)と締結した資本・業務提携については、平成31年1月10日(予定)をもって解消することを決議しております。
Ⅰ.資本業務提携の概要
1.資本業務提携の理由
当社は、創業以来、酸化鉄の開発および製造・販売を行っており、着色材料をはじめ磁石材料や磁気記録材料等を供給してまいりました。近年では酸化鉄で培った技術を他の素材にも展開することで、リチウムイオン電池用正極材料、電子部品用材料等の電子素材事業の基盤整備を推し進めています。
一方、TDKは、世界初の磁性材料フェライトの工業化を目的として設立され、受動部品、センサ応用製品、磁気応用製品及びフィルム応用製品等の製品の研究開発と商品化に取り組んでおられます。
今般、当社の国内外の既存事業の深化、新規事業の更なる展開を検討しておりましたところ、既に当社と一部事業で協業していましたTDKと、電子素材事業を中心とした、新商品の開発、国内外における原材料の調達、グローバルなネットワークを活用したマーケティング、ロジスティクス等で協働することが、当社グループのビジネスチャンスの一層の拡大に寄与すると判断し、当社はTDKとの広範な提携関係を協議してまいりました。
その結果、当社は、TDKと資本業務提携契約を締結し、業務提携を行うことが今後の事業の発展、株主の利益に資するものと判断いたしました。本提携は、当社及びTDKそれぞれの技術・開発力、販売力、あるいは情報力などを持ち寄り、相互に補完することにより、両社が企図する製品競争力の強化や販売拡大、新市場の開拓などの実現を目指すものであります。
2.資本業務提携の内容等
(1)資本提携の内容について
当社の筆頭株主である伊藤忠商事は、「Ⅲ.資本・業務提携解消の概要」に記載のとおり、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)1,260,000株をTDKへ譲渡します(以下「本件譲渡」といいます。)。なお、本件譲渡の実行は、必要な政府機関等の許認可が得られることが条件となっており、平成31年1月10日を予定しております。
これにより、TDKが既に保有している199,400株とあわせて、TDKが保有する当社株式は1,459,400株となり、当社の発行済株式数に対する割合(自己株式を含む)は23.93%となります。
(2)業務提携の内容について
当社及びTDKは、両社が保有するリソースやノウハウを活用し、電子部品用途の材料・素材に係る商品の企画・開発、販売協力、並びに物流業務に関する効率化・共有化を進めます。業務提携の詳細については、今後、両社で協議の上、決定いたします。なお、本件譲渡の実行は、必要な政府機関等の許認可が得られることが条件となっていますので、業務提携の開始時期についても本件譲渡の実行時である平成31年1月10日を予定しております。
(3)取締役の派遣について
平成31年6月に開催予定の当社第86期定時株主総会における承認を条件として、当社は、TDKより指名される2名の取締役を選任する予定であります。
3.資本業務提携の相手先の概要(平成30年3月31日現在)
| (1) | 名称 | TDK株式会社 | |||||
| (2) | 所在地 | 東京都港区芝浦三丁目9番1号 | |||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 石黒 成直 | |||||
| (4) | 事業内容 | 電子部品の製造販売 | |||||
| (5) | 資本金 | 32,641百万円 | |||||
4.日程
(1)取締役会決議日 平成30年7月30日
(2)資本業務提携契約締結 平成30年7月30日
(3)株式譲渡契約締結(TDK・伊藤忠商事間) 平成30年7月30日
(4)株式譲渡の実行(TDK・伊藤忠商事間) 平成31年1月10日(予定)
(5)資本業務提携の開始 平成31年1月10日(予定)
Ⅱ.主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動の概要
1.異動が見込まれる経緯
本件譲渡が実行されることにより、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます。これにより、当社は、伊藤忠商事の持分法適用関連会社から外れ、TDKの持分法適用関連会社となることが見込まれます。
2.異動前後における伊藤忠商事の所有する議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合
| 属性 | 議決権の数 (所有株式数) | 総株主の議決権の数に対する割合 | 大株主 順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | ||||
| 異動前(平成30年3月31日現在) | その他の関係会社及び 主要株主である筆頭株主 | 12,600個 (1,260,000株) | - | 12,600個 (1,260,000株) | 22.04% | 第一位 |
| 異動後 | - | - | - | - | - | |
3.異動前後におけるTDKの所有する議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合
| 属性 | 議決権の数 (所有株式数) | 総株主の議決権の数に対する割合 | 大株主 順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | ||||
| 異動前(平成30年3月31日現在) | - | - | 1,994個 (199,400株) | 1,994個 (199,400株) | 3.49% | - |
| 異動後 | その他の関係会社及び 主要株主である筆頭株主 | 12,600個 (1,260,000株) | 1,994個 (199,400株) | 14,594個 (1,459,400株) | 25.53% | 第一位 |
(注)1.異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、平成30年3月31日の総株主の議決権の数57,165個に基づいて算出しております。
2.総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
4.異動予定年月日
平成31年1月10日(予定)
Ⅲ.資本・業務提携解消の概要
1.資本・業務提携解消の理由
当社は、伊藤忠商事と平成24年12月28日に資本・業務提携(以下「本業務提携」といいます。)を行い、伊藤忠商事の有する国内外における原材料の調達、グローバルなネットワークを活用したマーケティング、ロジスティック、新商品の開発能力等を有効に活用して、両社での販売拡大、製品競争力の強化や新市場の開拓を行ってきましたが、伊藤忠商事がTDKにその保有する当社株式の全てを売却することとなったことに伴い平成31年1月10日(予定)に本業務提携を解消することについて、決議いたしました。
2.相手方に取得されている株式の数及び発行済株式数(自己株式を含む)に対する割合
1,260,000株 20.66%
3.日程
(1)取締役会決議日 平成30年7月30日
(2)資本・業務提携の解消日 平成31年1月10日(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
