四半期報告書-第82期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
(子会社持分の一部譲渡にかかる持分譲渡契約の締結、及びこれに伴う合弁事業の開始(業務提携)について)
当社は、平成26年10月30日開催の取締役会において、リチウムイオン電池正極材事業(以下「本事業」)に関する合弁事業を行うこと(以下「本業務提携」)を目的に、BASFジャパン株式会社(以下「BASF」)と持分譲渡契約(EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT、以下「本EIPA」)を締結することを決議し、同日BASFと本EIPAを締結いたしました。
当社は、当社子会社として設立を予定している合同会社(以下「新会社」)に対して、平成27年2月27日(予定)に、当社及び当社の特定子会社である戸田マテリアル株式会社(以下「TMC」)から本事業を現物出資により移転(以下「本現物出資」)したうえで、同日、当社及びTMCの出資持分のうち合計66%を、BASFまたはBASFが新設する子会社(以下、併せて「本譲受先」)に譲渡する(以下「本持分譲渡」)ことになります。
1.本持分譲渡及び本業務提携の理由
当社グループは、リチウムイオン電池市場の将来の更なる拡大を前に、グローバル市場の需要に迅速に対応できる体制を整えるためには、当社グループ単独ではなく、強力なパートナー企業と一体となって取り組んでいくことが得策と判断し、ドイツの化学会社BASF SEを中心とするグループ(以下「BASFグループ」)との間で合弁事業に向けた独占交渉を行うことを決定し、その後のBASFグループとの協議により、正式に、BASFと本業務提携を行うことといたしました。
当社としては、当社が提供する本事業とBASFグループのリチウムイオン電池の知見はもとより、世界規模の原材料の調達力、販売網、また同グループの卓越した資本力とが合弁事業に結集することによるシナジー効果で、リチウムイオン電池市場における成長の鍵である製品開発、性能、コスト、供給規模・能力を強化し、今後一層グローバルに拡大する市場に的確に対応することができると考えております。
2.本持分譲渡及び本業務提携の内容等
(1)本持分譲渡及び本業務提携の内容
① 新会社設立及び本事業の現物出資
当社は、当社の100%子会社として、本事業を行うための合同会社を設立します。
その後、当社及びTMCは、本事業に関して日本国内に有する有形固定資産、無形固定資産、たな卸資産、取引先との契約上の地位等を現物出資(当社及びTMCによる現物出資財産の簿価は約11,000百万円となることを想定しております。)により新会社に移転します。これに伴い、当社及びTMCは新会社の持分を取得いたします。
なお、本事業に関連して当社が保有している特許その他の知的財産権は新会社に移転せず、本業務提携の実施に際して、当社と新会社との間でライセンス契約を締結する予定です。
② 本持分譲渡
当社及びTMCは、本EIPAに基づき、当社及びTMCが保有する新会社の持分のうち66%を本譲受先に譲渡いたします。本EIPAに基づく本持分譲渡の譲渡対価は、約10,200百万円であります。但し、本業務提携に関連して実施される設備の更新等により譲渡対価が変動することとされています。
③ 本業務提携
本持分譲渡により、新会社の持分を本譲受先が66%、当社が34%を保有することとなり、新会社は本譲受先と当社の合弁会社として事業を開始することとなります。
(2)新会社の概要
①名称 BASF戸田バッテリーマテリアルズ合同会社(予定)
英語名 BASF TODA Battery Materials LLC(予定)
②事業内容 リチウムイオン電池正極材の研究開発、製造及び販売
③資本金 1億円
④出資比率 BASF 66% 当社 34%
(3)現物出資日及び出資持分の譲渡日
平成27年2月27日(予定)