有価証券報告書-第149期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンス体制の概要と現状の体制を採用している理由
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、「経営理念」を経営戦略の策定や経営の意思決定の拠りどころとなる基本方針と位置付けております。また、基本的な価値観や倫理観を共有し、これを業務に反映させていくために「社員行動指針」と「倫理綱領」を制定しております。
当社は、「経営理念」、「社員行動指針」及び「倫理綱領」の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)(平成29年3月31日現在)で構成され、当社の経営上の意思決定を行い、執行役員の職務の執行を監督しております。
当社は執行役員制度を採用しており、常務会は常勤取締役(うち執行役員兼務5名)及び執行役員の7名(平成29年3月31日現在)で構成され、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般事項を協議決定しております。
内部統制委員会は、会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備と適正な運用を促進し、それらを適切に評価するために設置しております。
倫理委員会は、「倫理綱領」及び「社員行動指針」等の倫理方針を決定するなど、当社グループの倫理法令順守に関する重要事項の審議・決定を行なうために設置しております。
リスクマネジメント委員会は、当社を取り巻く様々なリスクの予防・発見・管理・対応などを目的として設置しております。
子会社の監督指導は、子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行っております。
(現状の体制を採用している理由)
当社は経営の監督・監査機能の強化と業務執行の効率性・迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。
(責任限定契約)
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)(平成29年3月31日現在)で構成されております。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。
内部監査室(1名)は、内部統制の有効性と業務の効率性について監査を実施しており、その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。
会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査および内部統制監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
指定有限責任社員 業務執行社員 山田美樹、髙﨑充弘
(会計監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 4名、公認会計士試験合格者 4名
監査役4名(うち社外監査役2名)、内部監査室(1名)、会計監査人との間で必要に応じ連絡会を開催し、効果的な監査の実施に努めております。また、弁護士等の第三者からは、業務執行上の必要に応じ、適宜アドバイスを受けております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。
(当社と当社の各社外取締役及び社外監査役につき、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要)
社外取締役鈴木一誠氏は、太陽鉱工株式会社の代表取締役社長であり、当社及び当社グループ会社は同社と通常の営業取引関係があります。なお、太陽鉱工株式会社による当社株式の所有状況については、「1 株式等の状況(7)大株主の状況」に記載しております。また、同氏は当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
独立役員として指定している社外取締役村瀬千弘氏は、ダイトーケミックス株式会社の出身です。ダイトーケミックス株式会社と当社の間に、平成29年3月期実績において営業取引は存在しておりません。また、同氏は当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
社外監査役小野浩昭氏は、太陽鉱工株式会社の代表取締役専務であり、当社及び当社グループ会社は同社と通常の営業取引関係があります。なお、太陽鉱工株式会社による当社株式の所有状況については、「1 株式等の状況(7)大株主の状況」に記載しております。また、同氏は当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
社外監査役益田哲生氏は、弁護士であります。また、同氏は当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
(当社の社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果す機能及び役割)
当社では社外取締役及び社外監査役を選任することで、取締役会の透明性を高め、監督・監査機能の強化を図っております。
社外取締役2名は、企業経営について十分な知識と経験を有しており、当社の経営について企業社会一般の価値観に基づいた長期的展望や当社の従前の発想とは異なった視点からのアドバイス、意見を得ております。
社外監査役2名は、独立性・中立性を持った外部の視点を持ち、十分な企業経営の経験から、あるいは弁護士の観点から取締役の監視及び助言、提言を得ております。
(当社の社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方)
社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、会社法第2条第15号及び第16号を参考とし、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」が定める独立役員の要件に加え、当社の社外役員の独立性に関する基準に照らし判断しております。
(当社の社外取締役及び社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携)
社外取締役は、取締役会において、監査役監査、会計監査及び内部統制監査の報告を受け、必要に応じて意見表明を行っております。また、社外監査役は、取締役会において、監査役監査、会計監査及び内部統制監査について、必要に応じて意見表明を行っております。
社外監査役2名を含む監査役会は会計監査人との間で必要に応じ会計監査、内部統制監査に関する報告会を開催し、社外監査役による監督、監査の強化を図っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額の決定に関する方針は、取締役の報酬については、取締役の業績向上への意欲を高め、長期的な企業価値の増大に資する体系とすること、また、監査役の報酬については、その職務及び責任に見合った水準とすることを基本としております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 36銘柄
貸借対照表計上額の合計額 7,855,603千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ その他
イ 取締役の定数
当社の取締役の定数は11名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ 責任限定契約
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できることを目的とするものであります。
ニ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ホ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ヘ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を遂行することを目的とするものであります。
ト 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンス体制の概要と現状の体制を採用している理由
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、「経営理念」を経営戦略の策定や経営の意思決定の拠りどころとなる基本方針と位置付けております。また、基本的な価値観や倫理観を共有し、これを業務に反映させていくために「社員行動指針」と「倫理綱領」を制定しております。
当社は、「経営理念」、「社員行動指針」及び「倫理綱領」の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)(平成29年3月31日現在)で構成され、当社の経営上の意思決定を行い、執行役員の職務の執行を監督しております。
当社は執行役員制度を採用しており、常務会は常勤取締役(うち執行役員兼務5名)及び執行役員の7名(平成29年3月31日現在)で構成され、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般事項を協議決定しております。
内部統制委員会は、会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備と適正な運用を促進し、それらを適切に評価するために設置しております。
倫理委員会は、「倫理綱領」及び「社員行動指針」等の倫理方針を決定するなど、当社グループの倫理法令順守に関する重要事項の審議・決定を行なうために設置しております。
リスクマネジメント委員会は、当社を取り巻く様々なリスクの予防・発見・管理・対応などを目的として設置しております。
子会社の監督指導は、子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行っております。
(現状の体制を採用している理由)
当社は経営の監督・監査機能の強化と業務執行の効率性・迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。
(責任限定契約)
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)(平成29年3月31日現在)で構成されております。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。
内部監査室(1名)は、内部統制の有効性と業務の効率性について監査を実施しており、その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。
会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査および内部統制監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
指定有限責任社員 業務執行社員 山田美樹、髙﨑充弘
(会計監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 4名、公認会計士試験合格者 4名
監査役4名(うち社外監査役2名)、内部監査室(1名)、会計監査人との間で必要に応じ連絡会を開催し、効果的な監査の実施に努めております。また、弁護士等の第三者からは、業務執行上の必要に応じ、適宜アドバイスを受けております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。
(当社と当社の各社外取締役及び社外監査役につき、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要)
社外取締役鈴木一誠氏は、太陽鉱工株式会社の代表取締役社長であり、当社及び当社グループ会社は同社と通常の営業取引関係があります。なお、太陽鉱工株式会社による当社株式の所有状況については、「1 株式等の状況(7)大株主の状況」に記載しております。また、同氏は当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
独立役員として指定している社外取締役村瀬千弘氏は、ダイトーケミックス株式会社の出身です。ダイトーケミックス株式会社と当社の間に、平成29年3月期実績において営業取引は存在しておりません。また、同氏は当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
社外監査役小野浩昭氏は、太陽鉱工株式会社の代表取締役専務であり、当社及び当社グループ会社は同社と通常の営業取引関係があります。なお、太陽鉱工株式会社による当社株式の所有状況については、「1 株式等の状況(7)大株主の状況」に記載しております。また、同氏は当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
社外監査役益田哲生氏は、弁護士であります。また、同氏は当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
(当社の社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果す機能及び役割)
当社では社外取締役及び社外監査役を選任することで、取締役会の透明性を高め、監督・監査機能の強化を図っております。
社外取締役2名は、企業経営について十分な知識と経験を有しており、当社の経営について企業社会一般の価値観に基づいた長期的展望や当社の従前の発想とは異なった視点からのアドバイス、意見を得ております。
社外監査役2名は、独立性・中立性を持った外部の視点を持ち、十分な企業経営の経験から、あるいは弁護士の観点から取締役の監視及び助言、提言を得ております。
(当社の社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方)
社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、会社法第2条第15号及び第16号を参考とし、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」が定める独立役員の要件に加え、当社の社外役員の独立性に関する基準に照らし判断しております。
(当社の社外取締役及び社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携)
社外取締役は、取締役会において、監査役監査、会計監査及び内部統制監査の報告を受け、必要に応じて意見表明を行っております。また、社外監査役は、取締役会において、監査役監査、会計監査及び内部統制監査について、必要に応じて意見表明を行っております。
社外監査役2名を含む監査役会は会計監査人との間で必要に応じ会計監査、内部統制監査に関する報告会を開催し、社外監査役による監督、監査の強化を図っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 102,253 | 53,700 | 48,553 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 20,520 | 20,520 | ― | 2 |
| 社外役員 | 15,079 | 11,160 | 3,919 | 4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額の決定に関する方針は、取締役の報酬については、取締役の業績向上への意欲を高め、長期的な企業価値の増大に資する体系とすること、また、監査役の報酬については、その職務及び責任に見合った水準とすることを基本としております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 36銘柄
貸借対照表計上額の合計額 7,855,603千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 日油㈱ | 1,214,350 | 969,051 | 取引関係強化 のため |
| 小野薬品工業㈱ | 39,000 | 929,175 | |
| ㈱資生堂 | 359,995 | 904,307 | |
| アステラス製薬㈱ | 234,970 | 351,632 | |
| ライオン㈱ | 242,550 | 307,795 | |
| 長瀬産業㈱ | 234,342 | 289,881 | |
| ㈱ニチリン | 220,000 | 279,840 | |
| 稲畑産業㈱ | 249,000 | 277,884 | |
| 日本化学産業㈱ | 300,000 | 237,600 | |
| 松本油脂製薬㈱ | 25,000 | 237,500 | |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 55,972 | 190,976 | |
| 高砂香料工業㈱ | 60,300 | 151,594 | |
| フジ日本精糖㈱ | 330,000 | 148,500 | |
| ユシロ化学工業㈱ | 101,800 | 133,968 | |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 186,160 | 97,082 | |
| ㈱神鋼環境ソリューション | 200,000 | 89,800 | |
| ㈱三菱ケミカルホールディングス | 150,000 | 88,125 | |
| 大阪有機化学工業㈱ | 143,500 | 86,961 | |
| ハリマ化成㈱ | 161,500 | 86,887 | |
| 日新商事㈱ | 99,000 | 81,378 | |
| 久光製薬㈱ | 15,246 | 76,687 | |
| 大日本印刷㈱ | 75,000 | 75,000 | |
| 扶桑薬品工業㈱ | 260,000 | 67,600 | |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 15,750 | 59,850 | |
| 三菱ガス化学㈱ | 92,960 | 56,333 | |
| ダイトーケミックス㈱ | 201,200 | 47,684 | |
| 荒川化学工業㈱ | 44,560 | 43,267 | |
| ヤスハラケミカル㈱ | 57,600 | 36,518 | |
| ㈱日阪製作所 | 43,000 | 35,389 | |
| ㈱ミルボン | 6,956 | 31,649 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 日油㈱ | 1,214,350 | 1,435,361 | 取引関係強化 のため |
| ㈱資生堂 | 359,995 | 1,054,785 | |
| ライオン㈱ | 242,550 | 485,585 | |
| ㈱ニチリン | 220,000 | 473,220 | |
| 小野薬品工業㈱ | 195,000 | 449,377 | |
| 日本化学産業㈱ | 300,000 | 390,000 | |
| 長瀬産業㈱ | 234,342 | 363,464 | |
| アステラス製薬㈱ | 234,970 | 344,466 | |
| 稲畑産業㈱ | 249,000 | 337,893 | |
| 松本油脂製薬㈱ | 25,000 | 261,250 | |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 55,972 | 226,406 | |
| 高砂香料工業㈱ | 60,300 | 215,271 | |
| フジ日本精糖㈱ | 330,000 | 184,140 | |
| ダイトーケミックス㈱ | 201,200 | 142,047 | |
| ユシロ化学工業㈱ | 101,800 | 139,975 | |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 186,160 | 130,256 | |
| 大阪有機化学工業㈱ | 143,500 | 129,580 | |
| ㈱三菱ケミカルホールディングス | 150,000 | 129,210 | |
| ハリマ化成グループ㈱ | 161,500 | 126,293 | |
| 三菱ガス化学㈱ | 46,480 | 107,461 | |
| 久光製薬㈱ | 15,246 | 96,964 | |
| ㈱神鋼環境ソリューション | 200,000 | 95,200 | |
| 荒川化学工業㈱ | 44,560 | 90,813 | |
| 日新商事㈱ | 99,000 | 81,180 | |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 15,750 | 73,962 | |
| 扶桑薬品工業㈱ | 26,000 | 73,112 | |
| ヤスハラケミカル㈱ | 57,600 | 43,776 | |
| ㈱日阪製作所 | 43,000 | 39,302 | |
| ㈱ミルボン | 6,956 | 38,953 | |
| 東邦金属㈱ | 265,000 | 33,920 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ その他
イ 取締役の定数
当社の取締役の定数は11名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ 責任限定契約
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できることを目的とするものであります。
ニ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ホ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ヘ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を遂行することを目的とするものであります。
ト 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。