有価証券報告書-第148期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1) 会社の経営の基本方針
帝人グループは、「人と地球環境に配慮した化学技術の向上と、社会と顧客が期待している解決策の提供により、本当の価値を実現することに挑戦し続けること」を通じて企業理念としている「人間への深い理解と豊かな想像力をもってクォリティ・オブ・ライフの向上に努める*1」企業となることを目指しています。
この企業理念のもと、「持続的な企業価値の増大」を図るために帝人グループは、「事業戦略」、「コーポレ
ート・ガバナンス」、「CSR*2」の三つを軸として事業運営を行います。また、これを通じ各ステークホルダー*3との信頼関係の構築に努めます。
*1 企業理念は、「クォリティ・オブ・ライフ」を中心として「社会とともに成長します」「社員とともに成長します」の3つです。
*2 CSR: 環境・安全・健康、コンプライアンス(社会規範・倫理・法令等の遵守)、社会貢献等の社会的責任
*3 ステークホルダー: 株主、従業員、債権者、顧客を含む取引先、消費者、地域社会等の利害関係者
(2) 目標とする経営指標
帝人グループは、ROA(総資産営業利益率)、ROE(自己資本当期純利益率)、またD/Eレシオ(有利子
負債/自己資本)を重要な経営指標として位置づけています。
(3) 会社の対処すべき課題
当社を取り巻く事業環境は、新興国経済の発展により競合が激化し、また市場構造の変化や商品・技術のライフサイクルの短期化が更に加速する中、今後益々厳しいものとなることが予想されます。このような中において、引き続き中長期ビジョンの基本方針として掲げた「ソリューション提供型のビジネスモデルへの進化」を通じて顧客価値を提供する企業を目指し、「構造改革」と「成長戦略」の両軸において持続的な成長への取り組みを進めていきます。
昨年度来取り組んでいる構造改革については、まず当社の事業領域を『市場の成長性』『技術的優位性』『採算性』『ビジネスモデル』の切り口から再度絞り込みます。その上で、それに見合う適正な『生産規模』『生産立地』『設備構成』を実現することで、収益基盤の再構築を図ります。
具体的な施策としては、以下のとおりです。
1)国内外生産・研究開発拠点の統廃合
2)戦略的アライアンス、OEM、M&Aの推進
3)汎用素材ビジネスの最適立地・適正規模化と、成長分野への資源集中
4)スタッフ部門効率化と全社コストダウン活動の継続推進
一方で成長戦略については、重点戦略事業と定めている「高機能繊維・複合材料」「ヘルスケア」及びその融合領域に、引き続き集中的に経営資源を投入し、将来の業績拡大へと結びつけていきます。素材事業においては、小型化、軽量化、強靭化、意匠性を実現する多彩な高機能素材群とそれらの複合化技術により、単なる素材提供に留まらず、部材や最終製品、あるいはサービスの提供にまでビジネス領域を拡大します。ヘルスケア事業においては医薬・在宅医療のシナジー、在宅医療の全国ネットワークといった強みを活かし、成長を加速します。
更に素材・ヘルスケアにITを組み合わせた新たなビジネスモデルの創出を目指して、帝人グループの総合力を結集して取り組み、持続的な成長を実現するとともに、社会から必要とされる価値を創出し続ける企業体を目指していきます。
(4) 会社の支配に関する基本方針
① 当社の株主の在り方に関する基本方針
(会社法施行規則第118条第3号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、「企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの」「株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」「買付の条件等が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当なもの」等も想定されます。このような大量取得行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。
② 基本方針の実現に資する取り組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を既に実施しています。これらの取り組みは、上記①の基本方針の実現にも資するものと考えています
ア.「事業構造改革と成長戦略の推進」による企業価値向上への取り組み
当社は、世界に存在感のある「グローバルエクセレンスの獲得」に向けて、中長期ビジョンの基本方針として掲げている「ソリューション提供型のビジネスモデルへの進化」を通じて顧客価値を提供する企業を目指し、「構造改革」と「成長戦略」の両軸においての取り組みを進めています。平成26年度以降の具体的な施策は「(3)会社の対処すべき課題」に記載のとおりですが、これらの施策を着実に実施していくことにより持続的成長を実現していきます。
イ.「コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化」による企業価値向上への取り組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のために不可欠な仕組みとして、従来より、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題に掲げ取り組んでいます。具体的には、以下の施策を実施しています。
1)意思決定、業務執行、監視・監査の3機能の分離と強化
2)国内外の有識者による経営全般への助言・提言を通じた「より良い経営、透明性の高い経営」の遂行と経営トップの評価を目的とした、取締役会の諮問機関としてのアドバイザリー・ボードの設置
3)コーポレート・ガバナンスに関する具体的な指針である「コーポレート・ガバナンスガイド」の制定と開示
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(買収防衛策)
当社は、平成24年6月22日に開催された第146回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下、「本プラン」という)を更新しました。本プランの概要は以下のとおりです。
ア.対象となる買付
本プランの対象となる買付は、株式の保有割合が20%以上となる買付です。
イ.買付者との交渉手続き
買付者には、事前に買付説明書の提供を求め、当社が、情報収集や検討を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案を提示したり、買付者との交渉を行っていくための手続きを定めています。
ウ.買付者が手続きを守らなかった場合の取得条項付新株予約権の無償割当て
買付者が前記手続きを守らなかった場合等には、独立委員会の勧告に従い、取締役会は、その時点の全ての株主に対し、保有株式1株につき1個の割合で「取得条項付新株予約権」を無償で割当てることを決議します。
エ.取得条項付新株予約権の取得と当社株式の交付
新株予約権に付された取得条項により、当社は買付者等以外の株主の皆様から新株予約権を取得しこれと引き換えに、新株予約権1個につき、当社株式1株を交付します。
オ.買付者等以外の株主の皆様への影響
買付者等以外の株主の皆様全員に平等に当社株式を交付しますので、株主の皆様の保有する株式の希釈化は生じません。買付者等には当社株式は交付されませんので、この交付により、買付者等の保有する当社株式の議決権割合を最大50%まで希釈化させる可能性があります。
カ.新株予約権の無償割当ての要件
新株予約権の無償割当ては以下のような所定の要件に該当し、新株予約権の無償割当てをすることが相当と認められる場合に行われます。
1)本プランに定める手続きを遵守しない場合
2)株式を買い占め、当社に対し高値で買取りを要求する場合等、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合
3)株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合
4)買付の条件等が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付である場合
キ.発動までのプロセスの概要
買付者から買付説明書が提出された場合、社外取締役又は社外監査役のうち5名で構成される独立委員会は、取締役会に対して、買付者の買付の内容に対する取締役会の意見等を一定の期間内(30日を上限とします)に提示するよう求めることがあります。その後、最長60日間、情報収集・検討等を行います。独立委員会は、30日を上限として検討期間を延長することができるものとします。
独立委員会はこれらの情報収集・検討等に基づき、取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行います。取締役会は、独立委員会の勧告を尊重し、これに従い最終的に新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行います。ただし、独立委員会が当該実施に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。
*「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.teijin.co.jp/ir/governance/defense/)に掲載しています。
④ 前記取り組みが、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社では、本プランの設計に際し、以下の諸点を考慮し織り込むことにより、本プランが、基本方針に沿い当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
ア.株主意思の反映
本プランは、平成24年6月22日に開催された第146回定時株主総会において承認され発効し、その有効期限は、平成27年3月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までの3年とします。また、当社取締役の任期は1年となっていますので、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思を反映させることが可能です。更に、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
イ.独立性の高い社外役員の判断の重視
当社は、本プランの導入に当たり、本プランの発動等の運用に際して、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会は、社外取締役または社外監査役のいずれかに該当する者の中から取締役会が選任した者から構成します。
ウ.コーポレート・ガバナンスの強化と継続
当社では、定員10名以内の取締役のうち4名を独立社外取締役、監査役の過半数の3名を独立社外監査役とすること等により、意思決定、業務執行、監視・監査の3機能の分離と強化を図り、また、5～7名の社外アドバイザーと取締役会長(取締役会長が空席の場合は、相談役)、CEOで構成されるアドバイザリー・ボードを取締役会の諮問機関として設置して、CEOの交代及び後継者の推薦、帝人グループの役員報酬制度の審議等を行い、上記の取り組みを含むコーポレート・ガバナンスの指針を「コーポレート・ガバナンスガイド」として開示しています。
以上の施策は、我が国の上場会社において、コーポレート・ガバナンスの先駆的な取り組みと評価されています。この仕組みは、当社役員の保身的な行動を強く抑制するものであり、本プランの実施にあっても、その恣意的な行使を抑止する重要な機能を果たすことが期待されます。
エ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、しかも、これらの客観的要件は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させています。これにより、取締役会による恣意的な発動を防止します。