訂正有価証券報告書-第155期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.CSP Victall (Tangshan) Structural Composites Co., Ltd.の連結子会社化
当社の連結子会社であるContinental Structural Plastics Holding Corporation(以下、「CSP」)が 49%出資し持分法適用関連会社としていたCSP Victall (Tangshan) Structural Composites Co., Ltd.(以下、「CSP-Victall」)について、QINGDAO VICTALL RAILWAY CO., LTD. (以下、「Victall」)が持つCSP-Victallの出資持分を当社の連結子会社である帝人(中国)投資有限公司が取得することによりCSP-Victallを連結子会社化することを決定し、2020年12月14日付で帝人(中国)投資有限公司とVictallにおいて出資持分譲渡契約を締結しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 : CSP Victall (Tangshan) Structural Composites Co., Ltd.
事業の内容 : ガラス繊維強化複合材料の原材料及び完成品の研究開発、製造または販売
② 企業結合を行った主な理由
近年、環境負荷低減を目的に自動車のEV化が求められるなど、近未来のモビリティ像として「CASE」が示される中、自動車産業では、今後予想されるさまざまな変化にいち早く対応し、次世代型自動車に必要な軽量化や多機能化を実現するため、ビジネスモデルの変革が喫緊の課題となっています。
こうした課題に対応するため、帝人グループは自動車向け複合成形材料事業をStrategic Focusと位置づけ、マルチマテリアルによる自動車メーカーの部品供給パートナーとなることを目指しており、2017年のCSP買収以来、北米、欧州、アジアの3極をベースとしたグローバルTier1サプライヤーとして、軽量・高強度な自動車向け複合成形材料事業展開を強化しています。
中国においては、CSPと中国の鉄道向け部品及びモジュールメーカーであるVictallとの合弁であるCSP-Victallが事業を展開してきましたが、このたび、帝人グループでの効率的な事業運営を行うとともに、当社技術の積極的な導入による事業拡大や生産性の向上を図ることで、グローバルでの事業基盤をさらに強靭化するべく、CSP-Victallを完全子会社化することとしました。
③ 企業結合日
2020年12月29日(みなし取得日 2020年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得前の議決権比率 49.4%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である帝人(中国)投資有限公司が、現金を対価として出資持分を取得したためです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年1月1日から2021年3月31日まで
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2020年4月1日から2020年12月31日までの期間における同社の業績のうち当社に帰属する部分は持分法による投資損益として計上しています。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた出資持分の企業結合日における時価		4,766百万円
取得の対価	現金	4,882百万円
取得原価		9,648百万円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 2,009百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
4,379百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間にわたって均等償却する予定です。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産		3,324百万円
固定資産		3,333百万円
資産合計		6,657百万円

流動負債		1,388百万円
固定負債		-百万円
負債合計		1,388百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
2.㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリングの連結子会社化
当社は、2021年1月29日付の取締役会において、㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング(以下「J-TEC社」)を連結子会社化することを主たる目的として、㈱東京証券取引所JASDAQグロース市場に上場しているJ-TEC社の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」)により取得することを決議し、2021年2月1日から2021年3月2日を取得期間として本公開買付けを実施いたしました。本公開買付けの結果、2021年3月9日(本公開買付けの決済の開始日)付で、J-TEC社を当社の連結子会社としています。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 : ㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング
事業の内容 : 再生医療等製品及び関連製品の開発、製造、販売、受託
② 企業結合を行った主な理由
日本の再生医療のパイオニアとして確固たるプレゼンスや研究開発・生産体制を有するJ-TEC社の事業と、当社のヘルスケア事業・マテリアル事業・エンジニアリング事業が有する技術基盤が融合することにより、再生医療事業及び再生医療等製品CDMO事業の展開が期待でき、当社中期経営計画に定める「Strategic Focus (将来の収益源育成)」に資すると判断したためです。
③ 企業結合日
2021年3月9日 (みなし取得日 2021年3月31日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得前の議決権比率 0%
取得後の議決権比率 57.72%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として議決権の57.72%を取得し、連結子会社化したためです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年3月31日をみなし取得日としており、連結財務諸表にはJ-TEC社の貸借対照表のみが反映され、業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	19,220百万円
取得原価		19,220百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 212百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
15,085百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間にわたって均等償却する予定です。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産		6,545百万円
固定資産		1,575百万円
資産合計		8,119百万円

流動負債		919百万円
固定負債		36百万円
負債合計		955百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。