有価証券報告書-第159期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 全体概要
当社は、2025年6月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。
帝人グループでは、企業価値の持続的向上を基本的使命であると踏まえた上、多様なステークホルダー(利害関係者)に対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンスの基本を「透明性の向上」「公正性の確保」「意思決定の迅速化」「監視・監督の独立性の確保」とし、「独立社外取締役が半数以上を構成する取締役会と執行役員制」、「独立社外取締役が過半数を構成する監査等委員会」、「独立社外取締役が過半数を構成する指名諮問委員会・報酬諮問委員会」等を通じ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めています。また、コーポレート・ガバナンスに関する指針を帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」として制定し、公表しています。
なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、別段の表示が無い限り、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しています。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
1)コーポレート・ガバナンス体制の概要
帝人グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
a. 取締役会
取締役会は、原則月1回開催され、法令・定款に定められた事項のほか、帝人グループ全体の経営方針、全体計画などの重要事項について審議し決定または承認するとともに、取締役の職務執行を監督しています。取締役会規則において取締役会付議事項を定めるほか、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、帝人グループの業務執行に関する重要事項(各事業及び機能運営に係わる個別中・短期計画、個別重要事項)について、各執行役員に対して適切な権限の委譲を行っています。
意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、定款において、取締役の定数を12名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は5名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しています。また、原則として取締役総数の半数以上を社外取締役とすることとしています。現在、当社の取締役会は11名(うち4名は女性)で構成し、当社の定める独立取締役の要件を満たす社外取締役は6名です。なお、監査等委員でない取締役は6名、うち独立社外取締役は3名で構成し、任期は定款で1年と定めています。一方、監査等委員である取締役は5名、うち独立社外取締役は3名で構成し、任期は定款で2年と定めています。
上記の役割を果たすため、取締役候補者については、当社の取締役にふさわしい人格・見識ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案した上、取締役会で決定し株主総会に推薦しています。
監視・監督と業務執行の分離の一環として、取締役会議長は原則として監査等委員でない社外取締役から選定することとしています。
本報告書提出時点の取締役会の構成は以下のとおりです。
[監査等委員でない取締役]
津谷正明(議長、社外取締役)、内川哲茂(CEO)、森山直彦、中原雄司、楠瀬玲子(社外取締役)、前田東一(社外取締役)
[監査等委員である取締役]
嶋井正典、鳥居知子、辻幸一(社外取締役)、南多美枝(社外取締役)、竹岡八重子(社外取締役)
なお、2024年度は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況及び主な議題・審議事項は
以下のとおりです。
[出席状況]
*1 2024年4月から同年6月に取締役を退任するまでの出席状況
*2 2024年6月に取締役に就任して以降、2025年3月までの出席状況
[主な議題・審議事項]
b. 監査等委員会
当社の監査等委員会は5名(うち3名は女性)の監査等委員である取締役で構成し、当社の定める独立取締役の要件を満たす社外取締役は過半数の3名です。監査等委員会は法律や財務・会計などの専門性を有する監査等委員を擁し、専門的知見に基づき取締役の職務の執行を監査しています。
また、グループ全体の監視・監査の実効性を高めるため、当社の監査等委員とグループ会社の監査役等で構成するグループ監査役会を定期的に開催しています。
本報告書提出時点の監査等委員会の構成は以下のとおりです。
辻幸一(委員長、社外取締役)、嶋井正典(常勤)、鳥居知子(常勤)、南多美枝(社外取締役)、竹岡八重子(社外取締役)
c. グループ経営戦略会議及びグループマネジメント会議
取締役会から権限委譲された当社及び帝人グループの業務執行に関する重要事項については、CEOが、原則として毎月2回以上開催される「グループ経営戦略会議」及び月1回開催される「グループマネジメント会議」での審議を経て意思決定します。
「グループ経営戦略会議」は、CEO、経営役員、その他CEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集し、その議長となります。また、「グループマネジメント会議」は、CEO、経営役員、事業本部長、その他CEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集しその議長となります。なお、メンバー以外に常勤監査等委員が両会議に出席します。
d. 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会
役員人事、報酬に関して一層の透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。それぞれの委員会では、下記の事項を審議し、取締役会への提案、提言を行っています。
<指名諮問委員会>(a) CEOの交代及び後任者の推薦
(b) 代表取締役の選定・退任・解職
(c) 監査等委員でない取締役(会長を含む)の選任・退任・解任
(d) 監査等委員である取締役の選任・退任・解任
(e) 経営役員(*)の人事(選任・退任・解任、昇格・降格)、シニア・アドバイザーの委嘱・解嘱に関する事項
(f) 社外取締役の独立性基準に関する事項
(g) CEOの後任候補者の選定及びCEOによる後任候補者の育成計画、進捗状況のレビュー
(h) 役員関連規則(報酬関連を除く)に関する事項
(*)経営役員:帝人グループ全体の経営戦略等の審議に必要不可欠なコアメンバーとなる帝人グループ執行役員
<報酬諮問委員会>(a) 取締役、経営役員、シニア・アドバイザー(以下帝人グループ役員と称する)の報酬制度に関する事項
(b) 帝人グループ役員の報酬水準に関する事項
(c) 監査等委員でない社内取締役(CEOを含む)及び経営役員の業績評価と報酬額に関する事項
(d) 役員関連規則(報酬関連)に関する事項
両委員会は、監査等委員でない社外取締役全員、会長及びCEO(会長空席の場合は、監査等委員でない社外取締役全員及びCEO)で構成します。各委員会の委員長は、監査等委員でない社外取締役から選定するものとし、委員長が各委員会の議長となります。なお、CEOに関する案件については、利害関係者であるCEOは原則として決定メンバーに入りません。また、会長に関する案件については、利害関係者である会長は原則として決定メンバーに入りません。
なお、2024年度における各委員会の開催状況は下記のとおりです。
*1 2024年6月に取締役に就任して以降、2025年3月までの出席状況
*2 2024年4月から同年6月に取締役を退任するまでの出席状況
[主な議題・審議事項]
本報告書提出時点の指名諮問委員会の構成は以下のとおりです。
前田東一(委員長、社外取締役)、 津谷正明(社外取締役)、楠瀬玲子(社外取締役)、内川哲茂(CEO)
本報告書提出時点の報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
楠瀬玲子(委員長、社外取締役)、津谷正明(社外取締役)、前田東一(社外取締役)、内川哲茂(CEO)
2)現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
帝人グループでは、コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。
当社は監査等委員会設置会社を採用し、取締役会から執行への権限委譲を拡大することで、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における中長期経営戦略等の経営上の重要課題に対する議論を一層充実させ、また、監査等を担う監査等委員が取締役として取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化します。
3)内部統制システムの整備の状況
内部統制とは、①事業経営の有効性・効率性を高め、②企業の財務報告の信頼性を確保し、③事業経営に関わる法令等の遵守を促し、④資産の取得、使用、処分が正しく行われるよう資産を保全する、ことが目的であり企業活動に欠かせない仕組みであると認識しています。
a. 内部統制システムについての基本的な考え方と整備状況
当社は、2025年6月25日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行いました。決議の内容は、以下のとおりです。
(a)当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」においてコンプライアンスの基本原則を設け、その中に次を定めている。企業の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。当社は、この認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などを厳守し、公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。
ⅱ)この基本原則を実践するため、当社は、帝人グループの理念体系、行動規範及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。当社の代表取締役及び業務執行取締役・執行役員は、法令、定款及び社会規範・倫理の遵守を率先して垂範するとともに、当社及び子会社の役員及び使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行う。
ⅲ)帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のため、コンプライアンスの責任者として人事・総務/サステナビリティ管掌を任命する。
ⅳ)当社及び子会社の役員及び使用人は、帝人グループ各社における法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グループ企業倫理規程等に従って所属会社または当社に報告するものとする。人事・総務/サステナビリティ管掌は、当該報告された事実についての調査を指揮・監督し、代表取締役社長執行役員(CEO)と協議のうえ必要と認める場合適切な対策を決定する。
ⅴ)当社及び子会社の違反行為や疑義のある行為等を役員、使用人及び取引先が直接通報できる手段を確保するものとし、その一つとして当社及び子会社の役員及び使用人が社外の弁護士等に直接通報できる各種通報・相談窓口を設置し運営する。この場合、通報者の承諾がない限り通報者の氏名を開示しないこと(匿名性の保障)と通報者に不利益がないことを確保する。さらに、重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果について適切に当社及び子会社の役員及び使用人に開示し、周知徹底する。
ⅵ)当社及び子会社の取締役は、監査等委員会から職務の執行について監視・監査を受け、監査等委員会から助言・勧告があったときは、これを尊重する。
ⅶ)CEOが直轄する経営監査部を置き、経営監査部は、CEOの指示に基づき帝人グループの業務執行状況の内部監査を行い、内部統制の整備状況の評価及び改善提案を行う。監査等委員会は、経営監査部から監査結果等の報告を受け、必要に応じて経営監査部に対し、調査実施の指示を行うことができる。CEOと監査等委員会の指示に利害対立が生じる場合には、監査等委員会の指示を優先する。
ⅷ)帝人グループは、特定株主からの利益供与要求や暴力団の民事介入暴力等に見られる反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、その介入を一切許さない。反社会的勢力対応の責任者として、人事・総務/サステナビリティ管掌を任命する。人事・総務/サステナビリティ管掌は、対応方針等を制定し、当社及び子会社の役員及び使用人に周知徹底する。
ⅸ)当社の取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、原則として取締役総数の半数以上を社外取締役とする。当該社外取締役は、当社が定める独立性要件を満たすものとし、その独立性要件は、取締役会が決定する独立取締役規則により定める。
(b)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」に定めるトータル・リスクマネジメント(TRM)の基本原則に基づき、当社は、帝人グループの企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスク(不確実性)に対処すべく、以下のトータル・リスクマネジメント体制の実践的運用を行う。
ⅱ)当社の取締役会は、帝人グループ全体のリスクマネジメントを監督し、経営戦略・経営計画策定、戦略的なアクション、個別投資プロジェクトの決定等に伴う「経営戦略リスク」と、会社に悪影響をもたらす様々な有害事象である「業務運営リスク」のアセスメントを、意思決定を行うに際しての重要な判断材料として位置付ける。
ⅲ)経営戦略リスクについては、CEOが議長を務め、業務執行に関する重要事項を審議する「グループ経営戦略会議」において、取り組みの推進を行う。
ⅳ)業務運営リスクについては、人事・総務/サステナビリティ管掌が担当するものとし、CEOの下に設置する「リスクマネジメント・コミティー」において、同リスクマネジメントに関する方針の検討、及びこの方針に基づく取り組みの推進・進捗管理を行う。
ⅴ)人事・総務/サステナビリティ管掌は、帝人グループの以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。
・地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク
・役員及び使用人の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク
・基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク
・知的財産の毀損や技術流出により重大な損害を被るリスク
・その他、当社の取締役会が極めて重大と判断するリスク
(c)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)当社は、業務の効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程として整備する。これらの規程は、法令の改廃・職務遂行の効率化の必要性がある場合は、随時見直すものとする。
ⅱ)当社の取締役会は、取締役会が定める経営機構及び職務分掌に基づき、代表取締役及び業務執行取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。
ⅲ)当社の代表取締役及び業務執行取締役・執行役員に委任された事項については、グループ組織規程、グループ責任・権限規程、その他の帝人グループの社内規程に定める機関または手続により必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すものとする。
ⅳ)当社の取締役会は、帝人グループの基幹組織を構築し、効率的な運営と監視・監督の体制の整備を行う。
ⅴ)当社は、グループ中期経営計画を策定し、この具体化のため、毎事業年度に短期計画を策定し、グループ全体の重点経営目標及び予算を策定し、この進捗確認を行う。
(d)帝人グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ)当社は、帝人グループとしての業務の適正を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備する。 帝人グループ会社は、グループ規程に基づき、各社の規程を整備し、重要事項の決定に際しては、会議体による審議等適切なプロセスを経る。
ⅱ)当社は、グループ責任・権限規程やグループリスクマネジメント規程等の規程に基づき、帝人グループ会社の重要事項について、当社グループ経営戦略会議等で審議を行うとともに、帝人グループ会社に対し報告を義務付ける。
ⅲ)代表取締役及び業務執行取締役・執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、帝人グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。
ⅳ)当社の経営監査部は、帝人グループにおける内部監査を実施または統括し、帝人グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会、監査等委員会等の所定の機関に報告されなければならない。
ⅴ)当社の監査等委員会は、自らまたはグループ監査役会(原則として監査等委員、グループ会社の常勤監査役並びに監査等委員会室員及び経営監査部長により構成する)を通じて帝人グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人との連携体制及び経営監査部からの報告体制を構築する。
ⅵ)当社は、財務報告の信頼性を確保するために、グループ財務報告内部統制規程を制定し、帝人グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備するとともに、適正かつ有効な運用及び評価を行う。
(e)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ)取締役は、その職務執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ)その他の重要な情報を、社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し管理する。
・株主総会議事録及び関連資料
・取締役会議事録及び関連資料
・取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料
・取締役を決定者とする決定書類及び付属書類
・その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ⅱ)CEOは、前項所定の文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者(統制監視責任者)となる。
ⅲ)法務部長は、統制監視責任者を補佐し、上記ⅰ)項所定の文書及び情報の保存及び管理について帝人グループを指導する。
ⅳ)上記ⅰ)項所定の文書は少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
ⅴ)上記体制を維持管理するため、「グループ取締役職務情報規程」を制定し、必要に応じて改定する。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
ⅰ)監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会室を置く。監査等委員会室員は、監査等委員会の運営を補助する監査等委員会事務局担当と、監査等委員による経営監査を補助する事業監査担当で構成する。監査等委員会事務局担当は専任者を原則2名以上配置することとし、そのうち少なくとも1名は計数的な知見を十分に有する使用人とする。
ⅱ)監査等委員会室員は、監査等委員会の指示に従いその職務を行う。また、監査等委員会室は、グループ監査役会の事務局にあたる。監査等委員会室員は、帝人グループ会社の監査役を兼務することができるものとするが、帝人グループ会社の業務の執行に係る役職を兼務しない。
ⅲ)監査等委員会室員の独立性を確保するため、室員の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の決議により定めた監査等委員の事前の同意を要する。また、監査等委員会室員の人事考課については、原則として、監査等委員会の決議により定めた監査等委員が行うものとする。
(g)当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
ⅰ)当社の常勤監査等委員は、取締役会のほかグループ経営戦略会議等の当社の重要な会議体及び主要な子会社の重要な会議体に出席する。
ⅱ)代表取締役及び業務執行取締役・執行役員は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する事業、機能及び子会社に関する業務の執行状況の報告を行う。
ⅲ)当社及び子会社の役員・使用人は、以下に定める事項(ホットラインへの通報・相談があったものを含む)について、発見次第速やかに当社の監査等委員会に対し報告を行う。
・会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
・会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
・内外へESH(環境、安全、衛生)またはPL(製造物責任)に関する重大な被害を与えたもの、またはその恐れのあるもの
・グループ企業倫理規程その他の社内規程の違反で重大なもの
・その他上記各号に準じる事項
ⅳ)当社及び子会社の役員及び使用人は、自ら必要と判断した場合、または当社の監査等委員会の求めがあった場合、担当する事業、機能及び子会社に関する報告を行うとともに、当社の監査等委員会による調査に協力する。
(h)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制
ⅰ)帝人グループは、グループ企業倫理規程において、違法行為や倫理違反行為等を報告・通報したことを理由に不利益な取り扱いを行わないことを定め、監査等委員会へ報告を行なった役員及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。
(i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針
ⅰ)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)に必要な費用または債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、担当部署において確認のうえ、速やかにこれに応じる。
(j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)監査等委員会の独立性を確保するとともに、監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断する要請を行う。
ⅱ)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行う。
ⅲ)監査等委員会は、当社の監査等委員会及び子会社の監査役が独自の意見形成を行うために、外部法律事務所と顧問契約を締結する。また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用する。
b. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と社内体制の整備状況
(a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は事業活動を行うにあたり、その国や地域の法令と社会的規範及び国際的な規範を遵守し、反社会的勢力とは関係を持たないことを基本的な考え方としています。この考え方は帝人グループ「行動規範」に明記され、帝人グループ全社員に共有されています。
(b)反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況
(具体的な対応基準)
帝人グループ「行動規範」で、反社会的勢力と関わりを持たないことを謳い、不当な暴力・要求に対して毅然とした態度で臨むことを規定しています。具体的な対応策は「民事介入暴力対策マニュアル」として定め、帝人グループ社員に周知しています。
(対応部署)
コンプライアンス・リスクマネジメント推進部及び総務部を全社的な対応統括部署として、また人事・総務/サステナビリティ管掌をこの責任者として定めています。
(情報収集・管理)
特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等外部の専門機関との連携を図るとともに、講習への参加等を通じ適宜情報収集・管理に努めています。
(不当要求への対応)
反社会的勢力から不当要求がされた場合は、当該部署の責任者は、直ちに対応統括部署に連絡することを定めています。対応統括部署は組織的な対応を図ることとし、当該部署と共同して警察を含む社内外の関係先と連携をとって、あらゆる民事上・刑事上の法的対抗手段を講じます。
(グループ社員への周知徹底)
反社会的勢力に向けた基本的な考え方を帝人グループの全社員で共有化するため、行動規範等をまとめた「企業倫理ハンドブック」を全社員に配布するとともに、毎年企業倫理月間に合わせて全社員が「企業倫理ハンドブック」の内容の学習を行っています。
4)リスク管理体制の整備の状況
企業の持続的成長を脅かすあらゆるリスクに対処するため、「経営戦略リスク」と「業務運営リスク」を対象とするトータル・リスクマネジメント(TRM)体制を構築し、リスクの統合管理を行っています。TRM体制の詳細については、「3 事業等のリスク」をご参照ください。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細については、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガ
イド」として、当社ウェブサイト(https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/guide/)に掲載しています。
5)コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
a. 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会のさらなる実効性確保及び機能向上を目的に、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価(以下、「取締役会の実効性評価」という)を年に1回実施することとしています。2024年度の当社取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。
(a)分析及び評価の方法
ⅰ)2024年度の評価については、独立した第三者の評価機関がアンケート項目を作成し、全取締役及び全監査役(社外役員を含む12名)を対象にアンケートを行いました。また、アンケート結果を踏まえ、取締役会で議論すべき経営課題の掘り下げ、課題解決に向けた具体的なアクションプランの策定につなげることを目的に、一部の取締役(2名)に対してインタビューを実施しました。さらに、第三者機関の支援を受けて、取締役会事務局がアンケート結果及びインタビュー結果を取りまとめ、これに基づき、取締役会の実効性及び取り組むべき課題・改善策について2025年3月に開催された取締役会で議論しました。
ⅱ)アンケートの評価項目は以下10の領域から構成され、68の質問に対し、5段階で評価の上、コメントする(自由記載を含む)形式です。
・取締役会全体
・構成
・事前準備等
・運営
・審議
・指名諮問委員会
・報酬諮問委員会
・監査役
・自己評価
・その他
(b)取締役会の実効性評価結果の概要
ⅰ) 総括
以上のプロセスによる取締役会の実効性評価の結果、現状のコーポレート・ガバナンス体制及び運用に問題はなく、当社の取締役会は、全体として適切に機能しており、実効性が確保されていると評価されました。また、各取締役の高いコミットメント・レベル、自由に発言しあえる取締役・監査役間の相互信頼関係が当社の取締役会の実効性を支える強みであることが確認されました。
ⅱ) 取締役会の更なる実効性向上のために2024年度に取り組んだ実績
ア)取締役会のあり方に関する議論
取締役会の役割・議論のあり方について重点的に議論し、取締役会が果たすべき機能として、中長期の成長戦略に関する議論をさらに深めると同時に、戦略実行をモニタリングする監督機能を強化するべきであるとの方針を確認しました。その方針に基づき、機関設計について議論し、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を第159回定時株主総会に諮ることを決定しました。
イ)会議体の整理
従来からある指名諮問委員会・報酬諮問委員会のあり方の整理だけでなく、取締役による非公式な定例会合を設定し、方向性協議や情報共有などに活用しました。取締役会での協議に加え、中長期戦略、事業ポートフォリオ等に関する審議の充実が大幅に改善しました。
ウ)議論すべき事項の整理
期初に「中長期成長戦略」・「事業ポートフォリオ変革」等、重点審議する年間アジェンダを事前に合意することで、メリハリのあるアジェンダを設定し、取締役会の議案充足度が向上しました。
ⅲ)2024年度までに認識した課題への対応状況
上記ⅱ)のほか、2024年度までに認識した課題について中長期的な観点からも議論を深めCEOを含む執行役員による対策及び施策の具現化・実行を加速させるべく、その実施状況については、適宜、取締役会で報告を受け、進捗状況を確認しました。
ア)中長期の経営計画の進捗確認・必要に応じた戦略再検討
今中期経営計画においては、不採算事業・非注力事業の戦略的オプションを実行し、運営する事業を絞るとともに、重要産業セクターとして設定したモビリティ、インフラ&インダストリアル、ヘルスケアの領域での成長に向けた取り組みを推進しており、2024年度は、特に不採算事業や非注力事業の事業売却等を強力に推進し、加えて、持続的な成長戦略推進を支える既存事業の収益力の維持・拡大のための、他社との提携を含む様々な選択肢を検討しました。
イ)サステナビリティ戦略に関する対応状況
サステナビリティの取り組みを確実なものとするために、CEOの下に「サステナビリティ・コミティー」を設置し、サステナビリティに関する方針の検討や推進のための体制を整備しました。
ウ)DX戦略に関する対応状況
価値提供型ビジネスへの転換・発展を早期に実現するとともに、企業運営・事業運営のスピードアップと効率性向上のために、これらをDX・情報システムの観点からグローバルにリード・サポートする「デジタル・情報システム管掌」を新設しました。
エ)人的資本に関する対応状況
グローバルでの「適所適材」の実現のため、海外拠点への異動も可能とする社内公募制度「グローバルジョブポスティング制度」の導入や職務に基づく処遇を実現するため、経営管理職に対するジョブ型制度を導入するなど、計画した施策を着実に実行しました。
オ)親子上場の合理性に関する対応状況
インフォコム(株)については、帝人グループ及びインフォコム(株)の企業価値及び株主共同の利益の向上を図る上で、ベストオーナーへのインフォコム株式の譲渡が最適であると判断し、2024年6月18日の取締役会において、当社が保有するインフォコム(株)の全株式の譲渡を決定し、同年10月22日に譲渡を完了しました。
(c)2024年度の取締役会の実効性評価にて認識された課題と今後の取り組み
2024年度に実施した実効性評価も踏まえ、取締役会で議論した結果、2025年度においては以下の課題への取り組みを一層推進していくこととしました。
ⅰ) 重要課題の議論深化
- 重要課題設定プロセスを見直し、各課題は事前に論点を明確化した上で、論点に沿った討議を実施
ⅱ) 経営執行体制の再整備と機能向上
- 帝人グループ内シナジーを最大限発揮できる執行体制の再整備
- モニタリングボードとして適切にモニタリング可能な報告体制を検討
ⅲ) 経営人財の育成
- 現経営人財の専門性強化
- 次世代人財の育成
当社は監査等委員会設置会社への移行の目的である、取締役会から執行への権限委譲の拡大と経営に関する意思決定の迅速化、取締役会における中長期経営戦略等の経営上の重要課題に対する議論の一層の充実、また、監査等を担う監査等委員が取締役として取締役会における議決権を持つこと等による取締役会の監督機能の一層の強化を、より実効性をもって進めるとともに、上記の課題への取り組みを通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。
③ その他
1)取締役の定数
当社の取締役は12名以内(うち監査等委員である取締役は5名以内)とする旨定款に定めています。
2)取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
3)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
4)取締役の責任の減免
当社は、会社法第423条第1項の取締役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。
5)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)である津谷正明、楠瀬玲子、前田東一、嶋井正典、鳥居知子、辻幸一、南多美枝、竹岡八重子の各氏と、各々責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。
6)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び執行役員並びに帝人ファーマ(株)の取締役及び監査役です。被保険者が、その職務の執行(不作為を含む)に起因して、損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。なお、保険料は、当社及び帝人ファーマ(株)が全額負担しています。
7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
④ 会社の支配に関する基本方針
1)当社の株主の在り方に関する基本方針
(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。従って、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、「企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの」「株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」「買付の対価が当社の企業価値に鑑み不十分なもの」等も想定されます。このような大量取得行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。
2)基本方針の実現に資する取り組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を既に実施しています。これらの取り組みは、上記1)の基本方針の実現にも資するものと考えています。
a. 利益向上に向けた取り組み
帝人グループは、2024年5月に「帝人グループ 中期経営計画2024-2025」を公表しております。当社の対処すべき課題は、①収益性改善の完遂による基礎収益力の回復、②事業ポートフォリオ変革、③グローバル経営基盤の強化、の3つを掲げ、これら課題に対して取り組んでおります。取り組みの詳細につきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
b. 「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上への取り組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のために不可欠な仕組みとして、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題に掲げ取り組んでいます。その具体的内容につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 ② コーポレート・ガバナンス体制の概要」をご参照ください。
3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、当社株式の大量買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
なお、上述2)及び3)の取り組みは、上述1)の基本方針に沿うものであります。また、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
① 全体概要
当社は、2025年6月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。
帝人グループでは、企業価値の持続的向上を基本的使命であると踏まえた上、多様なステークホルダー(利害関係者)に対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンスの基本を「透明性の向上」「公正性の確保」「意思決定の迅速化」「監視・監督の独立性の確保」とし、「独立社外取締役が半数以上を構成する取締役会と執行役員制」、「独立社外取締役が過半数を構成する監査等委員会」、「独立社外取締役が過半数を構成する指名諮問委員会・報酬諮問委員会」等を通じ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めています。また、コーポレート・ガバナンスに関する指針を帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」として制定し、公表しています。
なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、別段の表示が無い限り、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しています。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
1)コーポレート・ガバナンス体制の概要
帝人グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
a. 取締役会
取締役会は、原則月1回開催され、法令・定款に定められた事項のほか、帝人グループ全体の経営方針、全体計画などの重要事項について審議し決定または承認するとともに、取締役の職務執行を監督しています。取締役会規則において取締役会付議事項を定めるほか、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、帝人グループの業務執行に関する重要事項(各事業及び機能運営に係わる個別中・短期計画、個別重要事項)について、各執行役員に対して適切な権限の委譲を行っています。
意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、定款において、取締役の定数を12名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は5名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しています。また、原則として取締役総数の半数以上を社外取締役とすることとしています。現在、当社の取締役会は11名(うち4名は女性)で構成し、当社の定める独立取締役の要件を満たす社外取締役は6名です。なお、監査等委員でない取締役は6名、うち独立社外取締役は3名で構成し、任期は定款で1年と定めています。一方、監査等委員である取締役は5名、うち独立社外取締役は3名で構成し、任期は定款で2年と定めています。
上記の役割を果たすため、取締役候補者については、当社の取締役にふさわしい人格・見識ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案した上、取締役会で決定し株主総会に推薦しています。
監視・監督と業務執行の分離の一環として、取締役会議長は原則として監査等委員でない社外取締役から選定することとしています。
本報告書提出時点の取締役会の構成は以下のとおりです。
[監査等委員でない取締役]
津谷正明(議長、社外取締役)、内川哲茂(CEO)、森山直彦、中原雄司、楠瀬玲子(社外取締役)、前田東一(社外取締役)
[監査等委員である取締役]
嶋井正典、鳥居知子、辻幸一(社外取締役)、南多美枝(社外取締役)、竹岡八重子(社外取締役)
なお、2024年度は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況及び主な議題・審議事項は
以下のとおりです。
[出席状況]
| 氏名等 | 出席回数/開催回数 | 出席率 | |
| 社内取締役 | 内川哲茂 | 14回/14回 | 100% |
| 森山直彦 | 14回/14回 | 100% | |
| 山西昇 | 14回/14回 | 100% | |
| 小川英次 *1 | 5回/ 5回 | 100% | |
| 社外取締役 | 大西賢 | 14回/14回 | 100% |
| 津谷正明 | 14回/14回 | 100% | |
| 南多美枝 | 14回/14回 | 100% | |
| 楠瀬玲子 *2 | 9回/ 9回 | 100% | |
| 鈴木庸一 *1 | 5回/ 5回 | 100% | |
*1 2024年4月から同年6月に取締役を退任するまでの出席状況
*2 2024年6月に取締役に就任して以降、2025年3月までの出席状況
[主な議題・審議事項]
| 経営・事業戦略 | ・長期ビジョンの見直しと将来に向けた事業ポートフォリオ ・中期経営計画の進捗モニタリング ・サステナビリティ戦略 ・人的資本/知財に関する取り組み ・親子上場の合理性(インフォコム(株)売却) ・事業戦略上の重要投資案件 ・重要投資案件等の進捗モニタリング ・2025年度短期経営計画 他 |
| コーポレート・ガバナンス | ・機関設計の変更(監査等委員会設置会社への移行) ・取締役会の実効性評価 ・内部統制システム運用評価結果報告及び内部統制システムの基本方針 ・コーポレート・ガバナンスに関する報告書の提出 ・政策保有株式の状況 ・トータル・リスクマネジメント(TRM)基本計画及び年次計画 ・監査役監査計画 他 |
| 決算/IR/株主総会 | ・決算及び業績見通し ・剰余金の配当 ・ステークホルダーコミュニケーション取り組み状況 ・定時株主総会総括 他 |
| 役員人事/報酬 | ・帝人グループ執行役員の就退任及び委嘱業務 ・取締役及び帝人グループ執行役員の報酬制度及び報酬額 他 |
b. 監査等委員会
当社の監査等委員会は5名(うち3名は女性)の監査等委員である取締役で構成し、当社の定める独立取締役の要件を満たす社外取締役は過半数の3名です。監査等委員会は法律や財務・会計などの専門性を有する監査等委員を擁し、専門的知見に基づき取締役の職務の執行を監査しています。
また、グループ全体の監視・監査の実効性を高めるため、当社の監査等委員とグループ会社の監査役等で構成するグループ監査役会を定期的に開催しています。
本報告書提出時点の監査等委員会の構成は以下のとおりです。
辻幸一(委員長、社外取締役)、嶋井正典(常勤)、鳥居知子(常勤)、南多美枝(社外取締役)、竹岡八重子(社外取締役)
c. グループ経営戦略会議及びグループマネジメント会議
取締役会から権限委譲された当社及び帝人グループの業務執行に関する重要事項については、CEOが、原則として毎月2回以上開催される「グループ経営戦略会議」及び月1回開催される「グループマネジメント会議」での審議を経て意思決定します。
「グループ経営戦略会議」は、CEO、経営役員、その他CEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集し、その議長となります。また、「グループマネジメント会議」は、CEO、経営役員、事業本部長、その他CEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集しその議長となります。なお、メンバー以外に常勤監査等委員が両会議に出席します。
d. 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会
役員人事、報酬に関して一層の透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。それぞれの委員会では、下記の事項を審議し、取締役会への提案、提言を行っています。
<指名諮問委員会>(a) CEOの交代及び後任者の推薦
(b) 代表取締役の選定・退任・解職
(c) 監査等委員でない取締役(会長を含む)の選任・退任・解任
(d) 監査等委員である取締役の選任・退任・解任
(e) 経営役員(*)の人事(選任・退任・解任、昇格・降格)、シニア・アドバイザーの委嘱・解嘱に関する事項
(f) 社外取締役の独立性基準に関する事項
(g) CEOの後任候補者の選定及びCEOによる後任候補者の育成計画、進捗状況のレビュー
(h) 役員関連規則(報酬関連を除く)に関する事項
(*)経営役員:帝人グループ全体の経営戦略等の審議に必要不可欠なコアメンバーとなる帝人グループ執行役員
<報酬諮問委員会>(a) 取締役、経営役員、シニア・アドバイザー(以下帝人グループ役員と称する)の報酬制度に関する事項
(b) 帝人グループ役員の報酬水準に関する事項
(c) 監査等委員でない社内取締役(CEOを含む)及び経営役員の業績評価と報酬額に関する事項
(d) 役員関連規則(報酬関連)に関する事項
両委員会は、監査等委員でない社外取締役全員、会長及びCEO(会長空席の場合は、監査等委員でない社外取締役全員及びCEO)で構成します。各委員会の委員長は、監査等委員でない社外取締役から選定するものとし、委員長が各委員会の議長となります。なお、CEOに関する案件については、利害関係者であるCEOは原則として決定メンバーに入りません。また、会長に関する案件については、利害関係者である会長は原則として決定メンバーに入りません。
なお、2024年度における各委員会の開催状況は下記のとおりです。
| 氏名等 | 出席回数/開催回数(出席率) | ||
| 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会 | ||
| 社内取締役 | 内川哲茂 | 11回/12回(92%) | 14回/14回(100%) |
| 社外取締役 | 大西賢 | 12回/12回(100%) | 14回/14回(100%) |
| 津谷正明 | 12回/12回(100%) | 14回/14回(100%) | |
| 南多美枝 | 12回/12回(100%) | 14回/14回(100%) | |
| 楠瀬玲子 *1 | 10回/10回(100%) | 10回/10回(100%) | |
| 鈴木庸一 *2 | 2回/ 2回(100%) | 4回/ 4回(100%) | |
*1 2024年6月に取締役に就任して以降、2025年3月までの出席状況
*2 2024年4月から同年6月に取締役を退任するまでの出席状況
[主な議題・審議事項]
| 指名諮問委員会 | ・CEO再任審査及びCEOによる後任候補者の育成計画、進捗状況のレビュー ・役員人事制度の改定 ・2025年度役員人事 ・社外役員の独立性 |
| 報酬諮問委員会 | ・役員報酬制度の改定 ・役員報酬水準の検討 ・CEOを含む社内取締役、経営役員の2023年度業績評価及び報酬額の算定 |
本報告書提出時点の指名諮問委員会の構成は以下のとおりです。
前田東一(委員長、社外取締役)、 津谷正明(社外取締役)、楠瀬玲子(社外取締役)、内川哲茂(CEO)
本報告書提出時点の報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
楠瀬玲子(委員長、社外取締役)、津谷正明(社外取締役)、前田東一(社外取締役)、内川哲茂(CEO)
2)現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
帝人グループでは、コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。
当社は監査等委員会設置会社を採用し、取締役会から執行への権限委譲を拡大することで、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における中長期経営戦略等の経営上の重要課題に対する議論を一層充実させ、また、監査等を担う監査等委員が取締役として取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化します。
3)内部統制システムの整備の状況
内部統制とは、①事業経営の有効性・効率性を高め、②企業の財務報告の信頼性を確保し、③事業経営に関わる法令等の遵守を促し、④資産の取得、使用、処分が正しく行われるよう資産を保全する、ことが目的であり企業活動に欠かせない仕組みであると認識しています。
a. 内部統制システムについての基本的な考え方と整備状況
当社は、2025年6月25日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行いました。決議の内容は、以下のとおりです。
(a)当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」においてコンプライアンスの基本原則を設け、その中に次を定めている。企業の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。当社は、この認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などを厳守し、公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。
ⅱ)この基本原則を実践するため、当社は、帝人グループの理念体系、行動規範及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。当社の代表取締役及び業務執行取締役・執行役員は、法令、定款及び社会規範・倫理の遵守を率先して垂範するとともに、当社及び子会社の役員及び使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行う。
ⅲ)帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のため、コンプライアンスの責任者として人事・総務/サステナビリティ管掌を任命する。
ⅳ)当社及び子会社の役員及び使用人は、帝人グループ各社における法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グループ企業倫理規程等に従って所属会社または当社に報告するものとする。人事・総務/サステナビリティ管掌は、当該報告された事実についての調査を指揮・監督し、代表取締役社長執行役員(CEO)と協議のうえ必要と認める場合適切な対策を決定する。
ⅴ)当社及び子会社の違反行為や疑義のある行為等を役員、使用人及び取引先が直接通報できる手段を確保するものとし、その一つとして当社及び子会社の役員及び使用人が社外の弁護士等に直接通報できる各種通報・相談窓口を設置し運営する。この場合、通報者の承諾がない限り通報者の氏名を開示しないこと(匿名性の保障)と通報者に不利益がないことを確保する。さらに、重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果について適切に当社及び子会社の役員及び使用人に開示し、周知徹底する。
ⅵ)当社及び子会社の取締役は、監査等委員会から職務の執行について監視・監査を受け、監査等委員会から助言・勧告があったときは、これを尊重する。
ⅶ)CEOが直轄する経営監査部を置き、経営監査部は、CEOの指示に基づき帝人グループの業務執行状況の内部監査を行い、内部統制の整備状況の評価及び改善提案を行う。監査等委員会は、経営監査部から監査結果等の報告を受け、必要に応じて経営監査部に対し、調査実施の指示を行うことができる。CEOと監査等委員会の指示に利害対立が生じる場合には、監査等委員会の指示を優先する。
ⅷ)帝人グループは、特定株主からの利益供与要求や暴力団の民事介入暴力等に見られる反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、その介入を一切許さない。反社会的勢力対応の責任者として、人事・総務/サステナビリティ管掌を任命する。人事・総務/サステナビリティ管掌は、対応方針等を制定し、当社及び子会社の役員及び使用人に周知徹底する。
ⅸ)当社の取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、原則として取締役総数の半数以上を社外取締役とする。当該社外取締役は、当社が定める独立性要件を満たすものとし、その独立性要件は、取締役会が決定する独立取締役規則により定める。
(b)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」に定めるトータル・リスクマネジメント(TRM)の基本原則に基づき、当社は、帝人グループの企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスク(不確実性)に対処すべく、以下のトータル・リスクマネジメント体制の実践的運用を行う。
ⅱ)当社の取締役会は、帝人グループ全体のリスクマネジメントを監督し、経営戦略・経営計画策定、戦略的なアクション、個別投資プロジェクトの決定等に伴う「経営戦略リスク」と、会社に悪影響をもたらす様々な有害事象である「業務運営リスク」のアセスメントを、意思決定を行うに際しての重要な判断材料として位置付ける。
ⅲ)経営戦略リスクについては、CEOが議長を務め、業務執行に関する重要事項を審議する「グループ経営戦略会議」において、取り組みの推進を行う。
ⅳ)業務運営リスクについては、人事・総務/サステナビリティ管掌が担当するものとし、CEOの下に設置する「リスクマネジメント・コミティー」において、同リスクマネジメントに関する方針の検討、及びこの方針に基づく取り組みの推進・進捗管理を行う。
ⅴ)人事・総務/サステナビリティ管掌は、帝人グループの以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。
・地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク
・役員及び使用人の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク
・基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク
・知的財産の毀損や技術流出により重大な損害を被るリスク
・その他、当社の取締役会が極めて重大と判断するリスク
(c)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)当社は、業務の効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程として整備する。これらの規程は、法令の改廃・職務遂行の効率化の必要性がある場合は、随時見直すものとする。
ⅱ)当社の取締役会は、取締役会が定める経営機構及び職務分掌に基づき、代表取締役及び業務執行取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。
ⅲ)当社の代表取締役及び業務執行取締役・執行役員に委任された事項については、グループ組織規程、グループ責任・権限規程、その他の帝人グループの社内規程に定める機関または手続により必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すものとする。
ⅳ)当社の取締役会は、帝人グループの基幹組織を構築し、効率的な運営と監視・監督の体制の整備を行う。
ⅴ)当社は、グループ中期経営計画を策定し、この具体化のため、毎事業年度に短期計画を策定し、グループ全体の重点経営目標及び予算を策定し、この進捗確認を行う。
(d)帝人グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ)当社は、帝人グループとしての業務の適正を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備する。 帝人グループ会社は、グループ規程に基づき、各社の規程を整備し、重要事項の決定に際しては、会議体による審議等適切なプロセスを経る。
ⅱ)当社は、グループ責任・権限規程やグループリスクマネジメント規程等の規程に基づき、帝人グループ会社の重要事項について、当社グループ経営戦略会議等で審議を行うとともに、帝人グループ会社に対し報告を義務付ける。
ⅲ)代表取締役及び業務執行取締役・執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、帝人グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。
ⅳ)当社の経営監査部は、帝人グループにおける内部監査を実施または統括し、帝人グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会、監査等委員会等の所定の機関に報告されなければならない。
ⅴ)当社の監査等委員会は、自らまたはグループ監査役会(原則として監査等委員、グループ会社の常勤監査役並びに監査等委員会室員及び経営監査部長により構成する)を通じて帝人グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人との連携体制及び経営監査部からの報告体制を構築する。
ⅵ)当社は、財務報告の信頼性を確保するために、グループ財務報告内部統制規程を制定し、帝人グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備するとともに、適正かつ有効な運用及び評価を行う。
(e)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ)取締役は、その職務執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ)その他の重要な情報を、社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し管理する。
・株主総会議事録及び関連資料
・取締役会議事録及び関連資料
・取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料
・取締役を決定者とする決定書類及び付属書類
・その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ⅱ)CEOは、前項所定の文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者(統制監視責任者)となる。
ⅲ)法務部長は、統制監視責任者を補佐し、上記ⅰ)項所定の文書及び情報の保存及び管理について帝人グループを指導する。
ⅳ)上記ⅰ)項所定の文書は少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
ⅴ)上記体制を維持管理するため、「グループ取締役職務情報規程」を制定し、必要に応じて改定する。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
ⅰ)監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会室を置く。監査等委員会室員は、監査等委員会の運営を補助する監査等委員会事務局担当と、監査等委員による経営監査を補助する事業監査担当で構成する。監査等委員会事務局担当は専任者を原則2名以上配置することとし、そのうち少なくとも1名は計数的な知見を十分に有する使用人とする。
ⅱ)監査等委員会室員は、監査等委員会の指示に従いその職務を行う。また、監査等委員会室は、グループ監査役会の事務局にあたる。監査等委員会室員は、帝人グループ会社の監査役を兼務することができるものとするが、帝人グループ会社の業務の執行に係る役職を兼務しない。
ⅲ)監査等委員会室員の独立性を確保するため、室員の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の決議により定めた監査等委員の事前の同意を要する。また、監査等委員会室員の人事考課については、原則として、監査等委員会の決議により定めた監査等委員が行うものとする。
(g)当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
ⅰ)当社の常勤監査等委員は、取締役会のほかグループ経営戦略会議等の当社の重要な会議体及び主要な子会社の重要な会議体に出席する。
ⅱ)代表取締役及び業務執行取締役・執行役員は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する事業、機能及び子会社に関する業務の執行状況の報告を行う。
ⅲ)当社及び子会社の役員・使用人は、以下に定める事項(ホットラインへの通報・相談があったものを含む)について、発見次第速やかに当社の監査等委員会に対し報告を行う。
・会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
・会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
・内外へESH(環境、安全、衛生)またはPL(製造物責任)に関する重大な被害を与えたもの、またはその恐れのあるもの
・グループ企業倫理規程その他の社内規程の違反で重大なもの
・その他上記各号に準じる事項
ⅳ)当社及び子会社の役員及び使用人は、自ら必要と判断した場合、または当社の監査等委員会の求めがあった場合、担当する事業、機能及び子会社に関する報告を行うとともに、当社の監査等委員会による調査に協力する。
(h)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制
ⅰ)帝人グループは、グループ企業倫理規程において、違法行為や倫理違反行為等を報告・通報したことを理由に不利益な取り扱いを行わないことを定め、監査等委員会へ報告を行なった役員及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。
(i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針
ⅰ)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)に必要な費用または債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、担当部署において確認のうえ、速やかにこれに応じる。
(j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)監査等委員会の独立性を確保するとともに、監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断する要請を行う。
ⅱ)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行う。
ⅲ)監査等委員会は、当社の監査等委員会及び子会社の監査役が独自の意見形成を行うために、外部法律事務所と顧問契約を締結する。また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用する。
b. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と社内体制の整備状況
(a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は事業活動を行うにあたり、その国や地域の法令と社会的規範及び国際的な規範を遵守し、反社会的勢力とは関係を持たないことを基本的な考え方としています。この考え方は帝人グループ「行動規範」に明記され、帝人グループ全社員に共有されています。
(b)反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況
(具体的な対応基準)
帝人グループ「行動規範」で、反社会的勢力と関わりを持たないことを謳い、不当な暴力・要求に対して毅然とした態度で臨むことを規定しています。具体的な対応策は「民事介入暴力対策マニュアル」として定め、帝人グループ社員に周知しています。
(対応部署)
コンプライアンス・リスクマネジメント推進部及び総務部を全社的な対応統括部署として、また人事・総務/サステナビリティ管掌をこの責任者として定めています。
(情報収集・管理)
特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等外部の専門機関との連携を図るとともに、講習への参加等を通じ適宜情報収集・管理に努めています。
(不当要求への対応)
反社会的勢力から不当要求がされた場合は、当該部署の責任者は、直ちに対応統括部署に連絡することを定めています。対応統括部署は組織的な対応を図ることとし、当該部署と共同して警察を含む社内外の関係先と連携をとって、あらゆる民事上・刑事上の法的対抗手段を講じます。
(グループ社員への周知徹底)
反社会的勢力に向けた基本的な考え方を帝人グループの全社員で共有化するため、行動規範等をまとめた「企業倫理ハンドブック」を全社員に配布するとともに、毎年企業倫理月間に合わせて全社員が「企業倫理ハンドブック」の内容の学習を行っています。
4)リスク管理体制の整備の状況
企業の持続的成長を脅かすあらゆるリスクに対処するため、「経営戦略リスク」と「業務運営リスク」を対象とするトータル・リスクマネジメント(TRM)体制を構築し、リスクの統合管理を行っています。TRM体制の詳細については、「3 事業等のリスク」をご参照ください。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細については、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガ
イド」として、当社ウェブサイト(https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/guide/)に掲載しています。
5)コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
a. 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会のさらなる実効性確保及び機能向上を目的に、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価(以下、「取締役会の実効性評価」という)を年に1回実施することとしています。2024年度の当社取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。
(a)分析及び評価の方法
ⅰ)2024年度の評価については、独立した第三者の評価機関がアンケート項目を作成し、全取締役及び全監査役(社外役員を含む12名)を対象にアンケートを行いました。また、アンケート結果を踏まえ、取締役会で議論すべき経営課題の掘り下げ、課題解決に向けた具体的なアクションプランの策定につなげることを目的に、一部の取締役(2名)に対してインタビューを実施しました。さらに、第三者機関の支援を受けて、取締役会事務局がアンケート結果及びインタビュー結果を取りまとめ、これに基づき、取締役会の実効性及び取り組むべき課題・改善策について2025年3月に開催された取締役会で議論しました。
ⅱ)アンケートの評価項目は以下10の領域から構成され、68の質問に対し、5段階で評価の上、コメントする(自由記載を含む)形式です。
・取締役会全体
・構成
・事前準備等
・運営
・審議
・指名諮問委員会
・報酬諮問委員会
・監査役
・自己評価
・その他
(b)取締役会の実効性評価結果の概要
ⅰ) 総括
以上のプロセスによる取締役会の実効性評価の結果、現状のコーポレート・ガバナンス体制及び運用に問題はなく、当社の取締役会は、全体として適切に機能しており、実効性が確保されていると評価されました。また、各取締役の高いコミットメント・レベル、自由に発言しあえる取締役・監査役間の相互信頼関係が当社の取締役会の実効性を支える強みであることが確認されました。
ⅱ) 取締役会の更なる実効性向上のために2024年度に取り組んだ実績
ア)取締役会のあり方に関する議論
取締役会の役割・議論のあり方について重点的に議論し、取締役会が果たすべき機能として、中長期の成長戦略に関する議論をさらに深めると同時に、戦略実行をモニタリングする監督機能を強化するべきであるとの方針を確認しました。その方針に基づき、機関設計について議論し、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を第159回定時株主総会に諮ることを決定しました。
イ)会議体の整理
従来からある指名諮問委員会・報酬諮問委員会のあり方の整理だけでなく、取締役による非公式な定例会合を設定し、方向性協議や情報共有などに活用しました。取締役会での協議に加え、中長期戦略、事業ポートフォリオ等に関する審議の充実が大幅に改善しました。
ウ)議論すべき事項の整理
期初に「中長期成長戦略」・「事業ポートフォリオ変革」等、重点審議する年間アジェンダを事前に合意することで、メリハリのあるアジェンダを設定し、取締役会の議案充足度が向上しました。
ⅲ)2024年度までに認識した課題への対応状況
上記ⅱ)のほか、2024年度までに認識した課題について中長期的な観点からも議論を深めCEOを含む執行役員による対策及び施策の具現化・実行を加速させるべく、その実施状況については、適宜、取締役会で報告を受け、進捗状況を確認しました。
ア)中長期の経営計画の進捗確認・必要に応じた戦略再検討
今中期経営計画においては、不採算事業・非注力事業の戦略的オプションを実行し、運営する事業を絞るとともに、重要産業セクターとして設定したモビリティ、インフラ&インダストリアル、ヘルスケアの領域での成長に向けた取り組みを推進しており、2024年度は、特に不採算事業や非注力事業の事業売却等を強力に推進し、加えて、持続的な成長戦略推進を支える既存事業の収益力の維持・拡大のための、他社との提携を含む様々な選択肢を検討しました。
イ)サステナビリティ戦略に関する対応状況
サステナビリティの取り組みを確実なものとするために、CEOの下に「サステナビリティ・コミティー」を設置し、サステナビリティに関する方針の検討や推進のための体制を整備しました。
ウ)DX戦略に関する対応状況
価値提供型ビジネスへの転換・発展を早期に実現するとともに、企業運営・事業運営のスピードアップと効率性向上のために、これらをDX・情報システムの観点からグローバルにリード・サポートする「デジタル・情報システム管掌」を新設しました。
エ)人的資本に関する対応状況
グローバルでの「適所適材」の実現のため、海外拠点への異動も可能とする社内公募制度「グローバルジョブポスティング制度」の導入や職務に基づく処遇を実現するため、経営管理職に対するジョブ型制度を導入するなど、計画した施策を着実に実行しました。
オ)親子上場の合理性に関する対応状況
インフォコム(株)については、帝人グループ及びインフォコム(株)の企業価値及び株主共同の利益の向上を図る上で、ベストオーナーへのインフォコム株式の譲渡が最適であると判断し、2024年6月18日の取締役会において、当社が保有するインフォコム(株)の全株式の譲渡を決定し、同年10月22日に譲渡を完了しました。
(c)2024年度の取締役会の実効性評価にて認識された課題と今後の取り組み
2024年度に実施した実効性評価も踏まえ、取締役会で議論した結果、2025年度においては以下の課題への取り組みを一層推進していくこととしました。
ⅰ) 重要課題の議論深化
- 重要課題設定プロセスを見直し、各課題は事前に論点を明確化した上で、論点に沿った討議を実施
ⅱ) 経営執行体制の再整備と機能向上
- 帝人グループ内シナジーを最大限発揮できる執行体制の再整備
- モニタリングボードとして適切にモニタリング可能な報告体制を検討
ⅲ) 経営人財の育成
- 現経営人財の専門性強化
- 次世代人財の育成
当社は監査等委員会設置会社への移行の目的である、取締役会から執行への権限委譲の拡大と経営に関する意思決定の迅速化、取締役会における中長期経営戦略等の経営上の重要課題に対する議論の一層の充実、また、監査等を担う監査等委員が取締役として取締役会における議決権を持つこと等による取締役会の監督機能の一層の強化を、より実効性をもって進めるとともに、上記の課題への取り組みを通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。
③ その他
1)取締役の定数
当社の取締役は12名以内(うち監査等委員である取締役は5名以内)とする旨定款に定めています。
2)取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
3)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
4)取締役の責任の減免
当社は、会社法第423条第1項の取締役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。
5)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)である津谷正明、楠瀬玲子、前田東一、嶋井正典、鳥居知子、辻幸一、南多美枝、竹岡八重子の各氏と、各々責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。
6)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び執行役員並びに帝人ファーマ(株)の取締役及び監査役です。被保険者が、その職務の執行(不作為を含む)に起因して、損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。なお、保険料は、当社及び帝人ファーマ(株)が全額負担しています。
7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
④ 会社の支配に関する基本方針
1)当社の株主の在り方に関する基本方針
(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。従って、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、「企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの」「株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」「買付の対価が当社の企業価値に鑑み不十分なもの」等も想定されます。このような大量取得行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。
2)基本方針の実現に資する取り組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を既に実施しています。これらの取り組みは、上記1)の基本方針の実現にも資するものと考えています。
a. 利益向上に向けた取り組み
帝人グループは、2024年5月に「帝人グループ 中期経営計画2024-2025」を公表しております。当社の対処すべき課題は、①収益性改善の完遂による基礎収益力の回復、②事業ポートフォリオ変革、③グローバル経営基盤の強化、の3つを掲げ、これら課題に対して取り組んでおります。取り組みの詳細につきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
b. 「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上への取り組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のために不可欠な仕組みとして、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題に掲げ取り組んでいます。その具体的内容につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 ② コーポレート・ガバナンス体制の概要」をご参照ください。
3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、当社株式の大量買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
なお、上述2)及び3)の取り組みは、上述1)の基本方針に沿うものであります。また、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
