有価証券報告書-第138期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と体制の状況>当社は、経営の効率性と公平性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的、持続的な企業価値向上に資するものと考えます。
当社は「監査役会設置会社」の統治形態を採用しており、この枠組みの中で経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高めるため、取締役会・監査役会を中心とした経営統治機構の整備を進め、経営者の報酬・後継者の選定・内部統制・リスク管理等の諸問題に対処しています。
この機構整備により、経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高め、当社の長期的・持続的な企業価値向上に資することができると考えています。
(1) 会社の機関
① 取締役会と業務執行機関
取締役会(月1回以上開催)は、取締役会規則を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。取締役会による機動的な経営の意思決定を図るため、取締役の定員は12名以内と定め、株主に対する責任を明確化するためその任期を1年としています。現任の取締役は12名、うち3名は経済・金融・経営・企業法務等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を任用し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。
なお、当社と社外取締役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。
・浜口友一氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役として経営を監督し、コーポレート・ガバナンスの一層の向上に資する有用な意見・提言を行っています。
・浜野潤氏は、経営企画庁、内閣府における経済行政などの豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての客観的な立場から経営を監督し、有用な意見・提言を行っています。
・浜野潤氏は、公益財団法人大原記念労働科学研究所の理事長を務めています。公益財団法人大原記念労働科学研究所は当社初代社長大原孫三郎氏により、事業経営の健全化、労働する者の福利の増進及び社会福祉の向上発展に資することを目的として1921年に設立されました。当社はCSR活動の一環として、その研究活動への支援のため、毎年維持会費の支払いを行っています。当該維持会費の年間支払額は1百万円未満です。
・藤本美枝氏は、弁護士としての専門的な見識と豊富な経験を有しており、当社の社外監査役として適切に監査を実施した実績があることから、社外取締役として選任しています。
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
取締役会で選任された社長は、業務執行の最高責任者として、当社グループの全組織における業務執行を総理します。当社の各組織における業務執行は、取締役会で選任され、社長の権限を委譲された執行役員(任期1年)がこれを行います。執行役員はカンパニー、事業部及び主要職能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。これにより取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離しています。なお一部の取締役は執行役員を兼務しています。社長は経営会議(原則として月2回開催)のほか各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。
② 監査役会と内部監査
監査役は5名とし、うち過半数の3名は独立した社外監査役が占めており、また、男性4名・女性1名の構成としています。現在の監査役は5名、うち3名は金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外監査役を任命し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。
なお、当社と社外監査役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。
・永濱光弘氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有し、他の企業での社外監査役としての実績をもとに、社外の監査役として監査を実施しています。
・永濱光弘氏は、過去にみずほ証券株式会社の取締役会長等を務めておりました。直近年度における当社と同社との取引額は、同社の売上高の0.1%未満です。また、同氏は過去に株式会社みずほ銀行(旧:株式会社みずほコーポレート銀行)の取締役副頭取等を務めておりました。直近年度における当社の同行からの借入金残高は、当社の連結総資産の1%未満です。
・谷津朋美氏は、公認会計士及び弁護士としての幅広い見識と他の企業での社外役員としての豊富な経験を有していることから、社外監査役として選任しています。
・小松健次氏は、国内外の多くの企業において経営に携わった実績があり、それにより培われた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外監査役として選任しています。
監査役は取締役会など重要な会議に出席するほか、主要な文書の閲覧、業務状況の聴取などの調査を通じ、取締役の職務執行を監査します。監査役会は原則として月1回開催します。
監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である業務監査室(10名)から内部監査結果の報告を受けています。また監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しています。
当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、監査役の職務を補助するスタッフとして、監査役スタッフを置いています。
③ 経営諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高め、当社コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者を委員とする「経営諮問委員会」を設置しています。
なお、 2018年12月末現在の経営諮問委員会の委員の構成は、社外取締役1名、社外監査役1名、社外有識者3名の計5名です。
④ 会計監査の状況
当社会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を自主的にとっています。なお2018年12月期の事業年度において、会計監査人の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかわる補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、会計士試験合格者等 4名、その他 17名
(2) 社外取締役・社外監査役と監査機能との連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会における監査役の意見の他、内部統制部門を含む業務執行報告、財務報告に係る内部統制評価報告等を受けて、取締役の職務執行を監督しています。
社外取締役は会計監査人と監査役との会合に定期的に出席し、監査計画・実施状況等の報告を受けています。
社外監査役は取締役会において内部統制の構築及び運用の状況について報告を受けるとともに、監査役会において業務監査室から監査結果の報告を受けています。さらに社外監査役は会計監査人による会計監査の結果報告及び財務報告に係る内部統制評価の結果報告を業務監査室長とともに受け、取締役の職務執行を監査しています。また、監査役は社外取締役との定期的な会合を実施し、情報交換を通じて連携を強化しています。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりです。
(3)役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記の支給人員には、2018年3月23日開催の当社第137回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名と監査役2名を含んでいます。
2.執行役員兼務取締役(7名)に対して、執行役員分のストックオプション報酬として、別途新株予約権21百万円を付与しています。
② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
(注) 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1.役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等は、長期的・持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現させることの対価であるという基本的な認識・方針のもと、職責に見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しています。
2.役員の報酬等の種類
取締役報酬については金銭報酬(役位別定額報酬と業績連動型報酬)とストックオプション報酬により、監査役報酬については金銭報酬(定額報酬)で構成されています。
3.役員の報酬等の決定方法
i) 役員の報酬等の総額の限度額
2006年6月28日開催の当社第125回定時株主総会及び2012年6月22日開催の当社第131回定時株主総会において、当社の役員全員(取締役全員及び監査役全員)の報酬総額限度額については、次のとおり決議されています。
ii) 各役員の報酬額の算定方法
(取締役報酬)
社外役員と社外有識者で構成される経営諮問委員会が、以下に定める種類別算定方法に基づき算出された各役位別報酬について客観的な立場で評価し、その結果を取締役会に報告しています。取締役会は、当該報告の内容を確認したうえで社長に各取締役の報酬額の決定を一任し、社長は、上記総額限度額の範囲内で各取締役の報酬を決定しています。
(監査役報酬)
上記総額限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。
(4) 株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当する株式はありません。
④ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当する株式はありません。
⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当する株式はありません。
(5) 内部統制システムの整備の状況
① 内部統制システムの整備に関する基本方針
当社グループは、内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると認識し、取締役会で、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定しています。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会が、定款及び取締役会規則その他の社内規定に基づき、当社グループの経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。取締役会の監督機能を強化するため、2名以上の社外取締役を選任する。
(2) 取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者を委員とする「経営諮問委員会」を置く。
(3) CSRの視点に立った企業活動の推進のため、経営会議の下部機関としてCSR委員会を置く。
(4) 法令遵守に関する方針をクラレグループ行動規範として定める。当社グループとしての体系的なコンプライアンス体制の整備・運用を行うため、社長直轄のリスク・コンプライアンス委員会を置く。
(5) 当社グループ内の不正・違法行為及び倫理に反する行為を早期に発見し、自主的な解決を図るための内部通報窓口として、当社グループ社員相談室及びグローバル・コンプライアンス・ホットラインを設置する。また、経営陣から独立した内部通報窓口として、監査役ホットラインを設置する。
(6) 独占禁止法違反の未然防止を図るため、当社グループ各社の役員及び使用人に対し定期的に教育・研修を実施し、独占禁止法に関する社内指針を周知するとともに、遵守状況のモニタリングを定常的に行う体制をとる。
(7) 業務監査室は、内部監査規定に従って、当社グループ内における業務執行の状況を監査する。
(8) 金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを整備し、適切に運用する。
(9) 反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことをクラレグループ行動規範に定め、グループ内で周知徹底する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会、その他主要会議の議事録・資料及び稟議書・伺書等の取締役の職務執行に係る記録は、法令及び社内規定に従い適切に保存管理する。
3. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(1) グループリスク管理規定に基づき、グループ全体の体系的なリスク管理を行う。
(2) 当社グループの事業活動に関連して重大な危機が発生した場合には、緊急対策本部運営規定に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたる。
(3) 大規模災害等の重大な危機を想定し、事業中断を最小限にとどめるための事業継続計画(BCP)を事業部ごとに策定し、定期的に見直しを行う。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社グループの経営上の重要事項に関する取締役会への付議や社長の決裁に際しては、経営会議や各種委員会において事前審議を行い、経営の意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図る。
(2) 取締役会が選任した執行役員等にカンパニー、事業部及び主要職能組織の長として事業運営の権限を与え、各組織における業務執行を適正かつ効率的に行う。
5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 中期経営計画や年度経営計画に定めるグループ全体の経営方針に沿って当社グループ各社の事業運営を行う。当社グループ各社は、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、重要な事項については当社取締役会又は経営会議への付議・報告を行う。
(2) 国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に当社グループ各社の決裁基準を定め、適正かつ効率的に運営する。また、当社グループ内の意思疎通を図り一体運営を促進するため、当社社長と当社グループ各社の社長との連絡会を適宜開催する。
(3) クラレグループ行動規範に基づき、当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が適切になされる体制とする。また、当社から当社グループ各社に役員を派遣し、各社の取締役及び使用人の業務執行について監督するとともに、業務監査室が内部監査規定に従って内部監査を実施する。
6. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置く。監査役スタッフは、監査役の指揮命令を受けることとし、監査役スタッフの人事・処遇については人事担当取締役と監査役が協議の上決定する。
7. 当社の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会への出席、重要な子会社の社長との連絡会等を通じて当社及び当社グループ各社の業務執行状況の報告を受ける。
(2) 業務監査室は、当社及び当社グループ各社内部監査の状況について定期的に監査役会に報告を行う。
(3) 当社及び当社グループ各社の役員は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な問題を発見した場合、速やかに監査役に報告する。また、監査役は、当社及び当社グループ各社の使用人に対し、これらの事項に関し必要に応じ報告を求めることができる。
(4) 当社及び当社グループ各社の使用人は、これらの事項を監査役ホットラインを通じて監査役に通報することができる。
(5) 上記の報告及び通報を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いはしない旨を社内規定に定める。
8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支払い精算等の請求をしたときは、その内容が特に不合理なものでない限り、遅滞なく支払処理を行う。
9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換するため代表取締役と定期的に会合をもち、また、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。
② 内部統制・リスク管理の整備状況
1.コンプライアンスに関する取り組み
(1) コンプライアンス意識向上を目指し、国内グループ会社の部長職を対象にワークショップ形式によるセミナーを実施し、その後各部長が講師となり所属部署の全部員に対して教育を実施しました。また、海外グループ会社については、地域コンプライアンス委員会を中心に地域事情に応じた研修を実施しました。
(2) 独占禁止法遵守体制の強化のため、国内グループ会社に対し、2017年に導入した独禁法コンプライアンス・システムの運用により同業他社との取引・会合等のモニタリングを継続しているほか、入札参加部署への定期的な監査を実施しています。また、海外グループ会社に対しても、遵守マニュアル配布、事前アンケートを基にしたヒアリングや研修を実施しました。
(3) 業務監査室が、内部監査規定に従って当社グループの監査を実施し、結果を社長及び監査役会へ報告しました。また、過去の監査において改善事項として指摘を行った事項についてのフォローアップも実施しました。
2.リスク管理に関する取り組み
(1) グループリスク管理規定に基づき、国内外の各組織においてリスクの自己評価を実施し、リスク・コンプライアンス委員会での審議を経て、社長が重大な経営リスクを特定、リスク毎に統括責任者を選定し、リスクの回避・軽減のための対策を進めています。
(2) 本社災害対策室の設備改善を進めるとともに、事業所での火災を想定した訓練を実施し、緊急時の対応体制の確認を行いました。
(3) グループリスク管理規定に基づき、事業継続計画(BCP)を更新し、その内容を確認しました。
3.企業集団の内部統制に関する取り組み
(1) 社長への助言機関としての経営諮問会議を廃し、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者を委員とする「経営諮問委員会」を設置しました。
(2) 当社グループ各社は、中期経営計画や年度経営計画に定めたグループ全体の経営方針に沿って事業運営を行っています。また、当社グループ各社における重要な事項については、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、適宜当社取締役会または経営会議への付議・報告を行っています。
4.監査役の監査体制に関する取り組み
監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について代表取締役と意見交換を行うとともに、各業務執行取締役、執行役員及び重要な使用人へのヒアリングを実施しています。
(6) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。
(7) 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めています。
(8) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、中間配当については取締役会の決議により配当を行うことができる旨定款に定めています。
(9) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
(10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と体制の状況>当社は、経営の効率性と公平性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的、持続的な企業価値向上に資するものと考えます。
当社は「監査役会設置会社」の統治形態を採用しており、この枠組みの中で経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高めるため、取締役会・監査役会を中心とした経営統治機構の整備を進め、経営者の報酬・後継者の選定・内部統制・リスク管理等の諸問題に対処しています。
この機構整備により、経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高め、当社の長期的・持続的な企業価値向上に資することができると考えています。
(1) 会社の機関
① 取締役会と業務執行機関
取締役会(月1回以上開催)は、取締役会規則を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。取締役会による機動的な経営の意思決定を図るため、取締役の定員は12名以内と定め、株主に対する責任を明確化するためその任期を1年としています。現任の取締役は12名、うち3名は経済・金融・経営・企業法務等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を任用し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。
なお、当社と社外取締役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。
・浜口友一氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役として経営を監督し、コーポレート・ガバナンスの一層の向上に資する有用な意見・提言を行っています。
・浜野潤氏は、経営企画庁、内閣府における経済行政などの豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての客観的な立場から経営を監督し、有用な意見・提言を行っています。
・浜野潤氏は、公益財団法人大原記念労働科学研究所の理事長を務めています。公益財団法人大原記念労働科学研究所は当社初代社長大原孫三郎氏により、事業経営の健全化、労働する者の福利の増進及び社会福祉の向上発展に資することを目的として1921年に設立されました。当社はCSR活動の一環として、その研究活動への支援のため、毎年維持会費の支払いを行っています。当該維持会費の年間支払額は1百万円未満です。
・藤本美枝氏は、弁護士としての専門的な見識と豊富な経験を有しており、当社の社外監査役として適切に監査を実施した実績があることから、社外取締役として選任しています。
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
取締役会で選任された社長は、業務執行の最高責任者として、当社グループの全組織における業務執行を総理します。当社の各組織における業務執行は、取締役会で選任され、社長の権限を委譲された執行役員(任期1年)がこれを行います。執行役員はカンパニー、事業部及び主要職能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。これにより取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離しています。なお一部の取締役は執行役員を兼務しています。社長は経営会議(原則として月2回開催)のほか各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。
② 監査役会と内部監査
監査役は5名とし、うち過半数の3名は独立した社外監査役が占めており、また、男性4名・女性1名の構成としています。現在の監査役は5名、うち3名は金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外監査役を任命し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。
なお、当社と社外監査役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。
・永濱光弘氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有し、他の企業での社外監査役としての実績をもとに、社外の監査役として監査を実施しています。
・永濱光弘氏は、過去にみずほ証券株式会社の取締役会長等を務めておりました。直近年度における当社と同社との取引額は、同社の売上高の0.1%未満です。また、同氏は過去に株式会社みずほ銀行(旧:株式会社みずほコーポレート銀行)の取締役副頭取等を務めておりました。直近年度における当社の同行からの借入金残高は、当社の連結総資産の1%未満です。
・谷津朋美氏は、公認会計士及び弁護士としての幅広い見識と他の企業での社外役員としての豊富な経験を有していることから、社外監査役として選任しています。
・小松健次氏は、国内外の多くの企業において経営に携わった実績があり、それにより培われた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外監査役として選任しています。
監査役は取締役会など重要な会議に出席するほか、主要な文書の閲覧、業務状況の聴取などの調査を通じ、取締役の職務執行を監査します。監査役会は原則として月1回開催します。
監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である業務監査室(10名)から内部監査結果の報告を受けています。また監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しています。
当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、監査役の職務を補助するスタッフとして、監査役スタッフを置いています。
③ 経営諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高め、当社コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者を委員とする「経営諮問委員会」を設置しています。
なお、 2018年12月末現在の経営諮問委員会の委員の構成は、社外取締役1名、社外監査役1名、社外有識者3名の計5名です。
④ 会計監査の状況
当社会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を自主的にとっています。なお2018年12月期の事業年度において、会計監査人の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかわる補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
| 指定有限責任社員 業務執行社員: | 萩森 正彦 |
| 塩谷 岳志 |
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、会計士試験合格者等 4名、その他 17名
(2) 社外取締役・社外監査役と監査機能との連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会における監査役の意見の他、内部統制部門を含む業務執行報告、財務報告に係る内部統制評価報告等を受けて、取締役の職務執行を監督しています。
社外取締役は会計監査人と監査役との会合に定期的に出席し、監査計画・実施状況等の報告を受けています。
社外監査役は取締役会において内部統制の構築及び運用の状況について報告を受けるとともに、監査役会において業務監査室から監査結果の報告を受けています。さらに社外監査役は会計監査人による会計監査の結果報告及び財務報告に係る内部統制評価の結果報告を業務監査室長とともに受け、取締役の職務執行を監査しています。また、監査役は社外取締役との定期的な会合を実施し、情報交換を通じて連携を強化しています。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりです。
(3)役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) (注1) | |
| 金銭報酬 | ストックオプション 報酬(注2) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 461 | 429 | 32 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 55 | 55 | - | 3 |
| 社外役員 | 63 | 59 | 4 | 6 |
(注)1.上記の支給人員には、2018年3月23日開催の当社第137回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名と監査役2名を含んでいます。
2.執行役員兼務取締役(7名)に対して、執行役員分のストックオプション報酬として、別途新株予約権21百万円を付与しています。
② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | |
| 金銭報酬 | ストックオプション 報酬 | ||||
| 伊藤 正明 | 102 | 取締役 | 提出会社 | 89 | 13 |
(注) 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1.役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等は、長期的・持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現させることの対価であるという基本的な認識・方針のもと、職責に見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しています。
2.役員の報酬等の種類
取締役報酬については金銭報酬(役位別定額報酬と業績連動型報酬)とストックオプション報酬により、監査役報酬については金銭報酬(定額報酬)で構成されています。
3.役員の報酬等の決定方法
i) 役員の報酬等の総額の限度額
2006年6月28日開催の当社第125回定時株主総会及び2012年6月22日開催の当社第131回定時株主総会において、当社の役員全員(取締役全員及び監査役全員)の報酬総額限度額については、次のとおり決議されています。
| 報酬の種類 | 総額限度額 | 決議 | |
| ① | 取締役の報酬額 | 年額800百万円以内 | 第131回定時株主総会 |
| ② | 取締役に対するストックオプション報酬額(①とは別枠) | 年額 90百万円以内 | 第125回定時株主総会 |
| ③ | 監査役の報酬額 | 年額100百万円以内 | 第125回定時株主総会 |
ii) 各役員の報酬額の算定方法
(取締役報酬)
社外役員と社外有識者で構成される経営諮問委員会が、以下に定める種類別算定方法に基づき算出された各役位別報酬について客観的な立場で評価し、その結果を取締役会に報告しています。取締役会は、当該報告の内容を確認したうえで社長に各取締役の報酬額の決定を一任し、社長は、上記総額限度額の範囲内で各取締役の報酬を決定しています。
| 役位別定額報酬 | 社長の役位別定額報酬を基準とし、これに役位別に定められた指数を乗 じて算出した金額を基本として各役位別定額報酬としています。 |
| 業績連動型報酬 | 短期業績インセンティブとして、前年度の親会社株主に帰属する当期純利益実績額に一定の係数を乗じて算出した金額を社長報酬額とし、これを基準として役位別の指数により按分したものを業績連動型報酬としています。なお、社外取締役には上記算定方法による業績連動型報酬は支給していません。 |
| ストックオプション報酬 | 中・長期的なインセンティブとして、1株あたり行使価格1円のストックオプション(行使期間を退任後一定期間に限定)を付与するものです。付与個数は、役位別に定める基準額をもとに決定しています。 |
(監査役報酬)
上記総額限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。
(4) 株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 |
| ||
| 貸借対照表計上額の合計額 |
|
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 久光製薬㈱ | 457,708 | 3,126 | 重要な取引先のため |
| モリト㈱ | 2,324,300 | 2,389 | 重要な販売先で、かつ資本提携による関係強化のため |
| ㈱中国銀行 | 1,570,911 | 2,367 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| 川澄化学工業㈱ | 2,161,280 | 1,867 | 事業政策上必要なため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,114,210 | 1,747 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,390,197 | 1,512 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| ㈱アシックス | 740,921 | 1,330 | 重要な取引先のため |
| ㈱SHOEI | 240,000 | 1,238 | 重要な取引先のため |
| 小松精練㈱ | 1,090,184 | 1,013 | 重要な取引先のため |
| ㈱クレハ | 123,900 | 1,013 | 重要な取引先のため |
| 倉敷紡績㈱ | 2,701,190 | 988 | 事業政策上必要なため |
| ピジョン㈱ | 211,758 | 908 | 重要な取引先のため |
| ㈱伊予銀行 | 929,109 | 838 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 168,388 | 819 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| 大日精化工業㈱ | 140,720 | 793 | 事業政策上必要なため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 125,349 | 560 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| セーレン㈱ | 215,500 | 475 | 重要な取引先のため |
| リケンテクノス㈱ | 700,000 | 436 | 重要な取引先のため |
| ㈱T&Dホールディングス | 220,000 | 423 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| 美津濃㈱ | 123,000 | 407 | 重要な取引先のため |
| ヨネックス㈱ | 480,000 | 347 | 重要な取引先のため |
| ナガイレーベン㈱ | 105,600 | 299 | 重要な取引先のため |
| ㈱めぶきフィナンシャルグループ | 617,760 | 294 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| 第一生命ホールディングス㈱ | 116,500 | 270 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| 高島㈱ (持株会含む) | 100,629 | 226 | 重要な取引先のため |
| 日東電工㈱ | 20,000 | 200 | 重要な取引先のため |
| ㈱南都銀行 | 59,278 | 179 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| 木村化工機㈱ | 279,500 | 173 | 重要な取引先のため |
| 住江織物㈱ | 47,325 | 147 | 重要な取引先のため |
| 住友ゴム工業㈱ | 68,576 | 143 | 重要な取引先のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 久光製薬㈱ | 457,708 | 2,778 | 重要な取引先のため |
| モリト㈱ | 2,324,300 | 1,845 | 重要な販売先で、かつ資本提携による関係強化のため |
| ㈱中国銀行 | 1,570,911 | 1,456 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| 川澄化学工業㈱ | 2,060,380 | 1,312 | 事業政策上必要なため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,390,197 | 1,258 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,114,210 | 1,137 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| ㈱アシックス | 740,921 | 1,040 | 重要な取引先のため |
| ピジョン㈱ | 211,758 | 995 | 重要な取引先のため |
| ㈱SHOEI | 240,000 | 898 | 重要な取引先のため |
| 小松マテーレ㈱ | 1,090,184 | 843 | 重要な取引先のため |
| ㈱クレハ | 123,900 | 754 | 重要な取引先のため |
| 倉敷紡績㈱ | 270,119 | 670 | 事業政策上必要なため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 168,388 | 613 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| ㈱伊予銀行 | 929,109 | 538 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 125,349 | 504 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| セーレン㈱ | 215,500 | 385 | 重要な取引先のため |
| 大日精化工業㈱ | 140,720 | 383 | 事業政策上必要なため |
| リケンテクノス㈱ | 700,000 | 318 | 重要な取引先のため |
| 美津濃㈱ | 123,000 | 286 | 重要な取引先のため |
| ヨネックス㈱ | 480,000 | 286 | 重要な取引先のため |
| ㈱T&Dホールディングス | 220,000 | 281 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| ナガイレーベン㈱ | 105,600 | 250 | 重要な取引先のため |
| 第一生命ホールディングス㈱ | 116,500 | 200 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| ㈱めぶきフィナンシャルグループ | 617,760 | 180 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| 高島㈱ (持株会含む) | 100,685 | 173 | 重要な取引先のため |
| ㈱南都銀行 | 59,278 | 127 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
| 住江織物㈱ | 47,325 | 114 | 重要な取引先のため |
| 日東電工㈱ | 20,000 | 110 | 重要な取引先のため |
| ㈱デサント | 55,000 | 99 | 重要な取引先のため |
| ㈱池田泉州ホールディングス | 320,420 | 96 | 機動的・安定的な資金調達を維持するため |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当する株式はありません。
④ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当する株式はありません。
⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当する株式はありません。
(5) 内部統制システムの整備の状況
① 内部統制システムの整備に関する基本方針
当社グループは、内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると認識し、取締役会で、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定しています。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会が、定款及び取締役会規則その他の社内規定に基づき、当社グループの経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。取締役会の監督機能を強化するため、2名以上の社外取締役を選任する。
(2) 取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者を委員とする「経営諮問委員会」を置く。
(3) CSRの視点に立った企業活動の推進のため、経営会議の下部機関としてCSR委員会を置く。
(4) 法令遵守に関する方針をクラレグループ行動規範として定める。当社グループとしての体系的なコンプライアンス体制の整備・運用を行うため、社長直轄のリスク・コンプライアンス委員会を置く。
(5) 当社グループ内の不正・違法行為及び倫理に反する行為を早期に発見し、自主的な解決を図るための内部通報窓口として、当社グループ社員相談室及びグローバル・コンプライアンス・ホットラインを設置する。また、経営陣から独立した内部通報窓口として、監査役ホットラインを設置する。
(6) 独占禁止法違反の未然防止を図るため、当社グループ各社の役員及び使用人に対し定期的に教育・研修を実施し、独占禁止法に関する社内指針を周知するとともに、遵守状況のモニタリングを定常的に行う体制をとる。
(7) 業務監査室は、内部監査規定に従って、当社グループ内における業務執行の状況を監査する。
(8) 金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを整備し、適切に運用する。
(9) 反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことをクラレグループ行動規範に定め、グループ内で周知徹底する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会、その他主要会議の議事録・資料及び稟議書・伺書等の取締役の職務執行に係る記録は、法令及び社内規定に従い適切に保存管理する。
3. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(1) グループリスク管理規定に基づき、グループ全体の体系的なリスク管理を行う。
(2) 当社グループの事業活動に関連して重大な危機が発生した場合には、緊急対策本部運営規定に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたる。
(3) 大規模災害等の重大な危機を想定し、事業中断を最小限にとどめるための事業継続計画(BCP)を事業部ごとに策定し、定期的に見直しを行う。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社グループの経営上の重要事項に関する取締役会への付議や社長の決裁に際しては、経営会議や各種委員会において事前審議を行い、経営の意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図る。
(2) 取締役会が選任した執行役員等にカンパニー、事業部及び主要職能組織の長として事業運営の権限を与え、各組織における業務執行を適正かつ効率的に行う。
5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 中期経営計画や年度経営計画に定めるグループ全体の経営方針に沿って当社グループ各社の事業運営を行う。当社グループ各社は、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、重要な事項については当社取締役会又は経営会議への付議・報告を行う。
(2) 国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に当社グループ各社の決裁基準を定め、適正かつ効率的に運営する。また、当社グループ内の意思疎通を図り一体運営を促進するため、当社社長と当社グループ各社の社長との連絡会を適宜開催する。
(3) クラレグループ行動規範に基づき、当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が適切になされる体制とする。また、当社から当社グループ各社に役員を派遣し、各社の取締役及び使用人の業務執行について監督するとともに、業務監査室が内部監査規定に従って内部監査を実施する。
6. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置く。監査役スタッフは、監査役の指揮命令を受けることとし、監査役スタッフの人事・処遇については人事担当取締役と監査役が協議の上決定する。
7. 当社の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会への出席、重要な子会社の社長との連絡会等を通じて当社及び当社グループ各社の業務執行状況の報告を受ける。
(2) 業務監査室は、当社及び当社グループ各社内部監査の状況について定期的に監査役会に報告を行う。
(3) 当社及び当社グループ各社の役員は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な問題を発見した場合、速やかに監査役に報告する。また、監査役は、当社及び当社グループ各社の使用人に対し、これらの事項に関し必要に応じ報告を求めることができる。
(4) 当社及び当社グループ各社の使用人は、これらの事項を監査役ホットラインを通じて監査役に通報することができる。
(5) 上記の報告及び通報を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いはしない旨を社内規定に定める。
8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支払い精算等の請求をしたときは、その内容が特に不合理なものでない限り、遅滞なく支払処理を行う。
9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換するため代表取締役と定期的に会合をもち、また、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。
② 内部統制・リスク管理の整備状況
1.コンプライアンスに関する取り組み
(1) コンプライアンス意識向上を目指し、国内グループ会社の部長職を対象にワークショップ形式によるセミナーを実施し、その後各部長が講師となり所属部署の全部員に対して教育を実施しました。また、海外グループ会社については、地域コンプライアンス委員会を中心に地域事情に応じた研修を実施しました。
(2) 独占禁止法遵守体制の強化のため、国内グループ会社に対し、2017年に導入した独禁法コンプライアンス・システムの運用により同業他社との取引・会合等のモニタリングを継続しているほか、入札参加部署への定期的な監査を実施しています。また、海外グループ会社に対しても、遵守マニュアル配布、事前アンケートを基にしたヒアリングや研修を実施しました。
(3) 業務監査室が、内部監査規定に従って当社グループの監査を実施し、結果を社長及び監査役会へ報告しました。また、過去の監査において改善事項として指摘を行った事項についてのフォローアップも実施しました。
2.リスク管理に関する取り組み
(1) グループリスク管理規定に基づき、国内外の各組織においてリスクの自己評価を実施し、リスク・コンプライアンス委員会での審議を経て、社長が重大な経営リスクを特定、リスク毎に統括責任者を選定し、リスクの回避・軽減のための対策を進めています。
(2) 本社災害対策室の設備改善を進めるとともに、事業所での火災を想定した訓練を実施し、緊急時の対応体制の確認を行いました。
(3) グループリスク管理規定に基づき、事業継続計画(BCP)を更新し、その内容を確認しました。
3.企業集団の内部統制に関する取り組み
(1) 社長への助言機関としての経営諮問会議を廃し、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者を委員とする「経営諮問委員会」を設置しました。
(2) 当社グループ各社は、中期経営計画や年度経営計画に定めたグループ全体の経営方針に沿って事業運営を行っています。また、当社グループ各社における重要な事項については、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、適宜当社取締役会または経営会議への付議・報告を行っています。
4.監査役の監査体制に関する取り組み
監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について代表取締役と意見交換を行うとともに、各業務執行取締役、執行役員及び重要な使用人へのヒアリングを実施しています。
(6) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。
(7) 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めています。
(8) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、中間配当については取締役会の決議により配当を行うことができる旨定款に定めています。
(9) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
(10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。