有価証券報告書-第143期(2023/01/01-2023/12/31)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注1) 新株予約権の行使の条件
① 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注1-1)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記③に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。
③ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注1-1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
(注2) 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(注1-1)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記「権利行使期間」及び(注1)に準じて決定する。
(注3) 当連結会計年度末における内容を記載しています。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項を「ストック・オプション等関係」注記に集約して記載しています。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
3.ストック・オプションの権利確定数の見積り方法
権利確定条件が付されていないため、権利確定数は付与数と同数となっています。
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 2013年5月 ストック・オプション | 2014年5月 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2013年4月25日 | 2014年4月25日 |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社取締役 10名 当社執行役員 (当社取締役兼任者及び 海外勤務者除く) 17名 | 当社取締役 10名 当社執行役員 (当社取締役兼任者及び 海外勤務者除く) 17名 |
| ストック・ オプション数 | 普通株式 88,000株 | 普通株式 78,500株 |
| 付与日 | 2013年5月15日 | 2014年5月15日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されていません。 | 権利確定条件は付されていません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2013年5月15日 至 2028年5月14日 ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 また、上記に関わらず、新株予約権者が2028年4月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 | 自 2014年5月15日 至 2029年5月14日 ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 また、上記に関わらず、新株予約権者が2029年4月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 |
| 新株予約権の数(個)(注3) | 9 | 11 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注3) | 普通株式 4,500株 | 普通株式 5,500株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注3) | 1株当たり 1 | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注3) | 発行価格 1,483 資本組入額 742 | 発行価格 1,120 資本組入額 560 |
| 新株予約権の行使の条件(注3) | (注1) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注3) | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注3) | (注2) | |
| 2015年2月 ストック・オプション | 2016年2月 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2015年1月21日 | 2016年1月20日 |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社取締役 12名 当社執行役員 (当社取締役兼任者及び 海外勤務者除く) 11名 | 当社取締役 12名 当社執行役員 (当社取締役兼任者及び 海外勤務者除く) 10名 |
| ストック・ オプション数 | 普通株式 59,500株 | 普通株式 69,000株 |
| 付与日 | 2015年2月17日 | 2016年2月10日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されていません。 | 権利確定条件は付されていません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年2月17日 至 2030年2月16日 ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 また、上記に関わらず、新株予約権者が2030年1月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 | 自 2016年2月10日 至 2031年2月9日 ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 また、上記に関わらず、新株予約権者が2031年1月10日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 |
| 新株予約権の数(個)(注3) | 18 | 33 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注3) | 普通株式 9,000株 | 普通株式 16,500株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注3) | 1株当たり 1 | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注3) | 発行価格 1,353 資本組入額 677 | 発行価格 1,201 資本組入額 601 |
| 新株予約権の行使の条件(注3) | (注1) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注3) | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注3) | (注2) | |
| 2017年2月 ストック・オプション | 2018年2月 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2017年1月18日 | 2018年1月17日 |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社取締役 12名 当社執行役員 (当社取締役兼任者及び 海外勤務者除く) 11名 | 当社取締役 10名 当社執行役員 (当社取締役兼任者及び 海外勤務者除く) 12名 |
| ストック・ オプション数 | 普通株式 75,500株 | 普通株式 45,000株 |
| 付与日 | 2017年2月9日 | 2018年2月15日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されていません。 | 権利確定条件は付されていません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年2月9日 至 2032年2月8日 ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 また、上記に関わらず、新株予約権者が2032年1月9日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 | 自 2018年2月15日 至 2033年2月14日 ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 また、上記に関わらず、新株予約権者が2033年1月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 |
| 新株予約権の数(個)(注3) | 57 | 42 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注3) | 普通株式 28,500株 | 普通株式 21,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注3) | 1株当たり 1 | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注3) | 発行価格 1,539 資本組入額 770 | 発行価格 1,762 資本組入額 881 |
| 新株予約権の行使の条件(注3) | (注1) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注3) | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注3) | (注2) | |
| 2019年2月 ストック・オプション | 2020年2月 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2019年1月16日 | 2020年1月22日 |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社取締役 9名 当社執行役員 (当社取締役兼任者及び 海外勤務者除く) 13名 | 当社取締役 12名 当社執行役員 (当社取締役兼任者及び 海外勤務者除く) 12名 |
| ストック・ オプション数 | 普通株式 64,500株 | 普通株式 86,500株 |
| 付与日 | 2019年2月14日 | 2020年2月14日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されていません。 | 権利確定条件は付されていません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年2月14日 至 2034年2月13日 ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 また、上記に関わらず、新株予約権者が2034年1月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 | 自 2020年2月14日 至 2035年2月13日 ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 また、上記に関わらず、新株予約権者が2035年1月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 |
| 新株予約権の数(個)(注3) | 74 | 101 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注3) | 普通株式 37,000株 | 普通株式 50,500株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注3) | 1株当たり 1 | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注3) | 発行価格 1,467 資本組入額 734 | 発行価格 1,315 資本組入額 658 |
| 新株予約権の行使の条件(注3) | (注1) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注3) | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注3) | (注2) | |
| 2021年2月 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2021年1月20日 |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社取締役 (海外勤務者除く) 11名 当社執行役員 (当社取締役兼任者及び 海外勤務者除く) 13名 |
| ストック・ オプション数 | 普通株式 98,500株 |
| 付与日 | 2021年2月12日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されていません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年2月12日 至 2036年2月11日 ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 また、上記に関わらず、新株予約権者が2036年1月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 |
| 新株予約権の数(個)(注3) | 162 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注3) | 普通株式 81,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注3) | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注3) | 発行価格 1,175 資本組入額 588 |
| 新株予約権の行使の条件(注3) | (注1) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注3) | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注3) | (注2) |
(注1) 新株予約権の行使の条件
① 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注1-1)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記③に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。
③ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注1-1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
(注2) 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(注1-1)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記「権利行使期間」及び(注1)に準じて決定する。
(注3) 当連結会計年度末における内容を記載しています。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項を「ストック・オプション等関係」注記に集約して記載しています。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。
① ストック・オプションの数
| 2013年5月 ストック・ オプション | 2014年5月 ストック・ オプション | 2015年2月 ストック・ オプション | 2016年2月 ストック・ オプション | 2017年2月 ストック・ オプション | 2018年2月 ストック・ オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||||||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | - | - | - |
| 付与 | - | - | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - | - | - | - |
| 権利確定後 (株) | ||||||
| 前連結会計年度末 | 4,500 | 5,500 | 9,000 | 16,500 | 28,500 | 21,000 |
| 権利確定 | - | - | - | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - | - | - |
| 未行使残 | 4,500 | 5,500 | 9,000 | 16,500 | 28,500 | 21,000 |
| 2019年2月 ストック・ オプション | 2020年2月 ストック・ オプション | 2021年2月 ストック・ オプション | |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 37,000 | 50,500 | 81,000 |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 37,000 | 50,500 | 81,000 |
② 単価情報
| 2013年5月 ストック・ オプション | 2014年5月 ストック・ オプション | 2015年2月 ストック・ オプション | 2016年2月 ストック・ オプション | 2017年2月 ストック・ オプション | 2018年2月 ストック・ オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | - | - | - | - | - | - |
| 公正な評価単価 (付与日) (円) | 1,482 | 1,119 | 1,352 | 1,200 | 1,538 | 1,761 |
| 2019年2月 ストック・ オプション | 2020年2月 ストック・ オプション | 2021年2月 ストック・ オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | - | - | - |
| 公正な評価単価 (付与日) (円) | 1,466 | 1,314 | 1,174 |
3.ストック・オプションの権利確定数の見積り方法
権利確定条件が付されていないため、権利確定数は付与数と同数となっています。