有価証券報告書-第133期(2023/04/01-2024/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
Ⅰ 内部監査の状況
ⅰ 組織及び体制
社長直轄の組織として監査部(27名、2024年3月31日現在)を設置しています。
これに加え、海外事業の拡大への対応として、中国及び北米の地域統括会社内に内部監査拠点を設置し各地域での内部監査活動を推進しているほか、業務監査組織を持つ事業本部・事業会社・関係会社や自主監査活動を行うスタッフ部門組織との間で個別に分担や連携の仕組みを設定するなど、効果的な内部監査体制の整備及び運用に努めています。
ⅱ 活動
当社内部監査基本規程に基づき年次監査計画を立案し、当社社長の承認を得て当社グループの内部監査を実施しています。本事業年度は、関係会社21社を含む37の事業部門組織を対象とした内部監査のほか、本社スタッフ部門の監査2件及び全社的課題を対象としたテーマ監査2件を実施しています。
内部監査はグループ内の事業部及び連結子会社を対象にリスクベースで実施され、個々の監査結果は対象組織及びその所管部門に報告されます。対象組織による改善計画の策定、実行に加え、改善結果についてのフォローアップ監査を一連のプロセスとして設定しており、所管部門及びスタッフ部門がこのプロセスを支援するとともに再発防止策を横展開することで、着実な改善の実施と内部統制の維持向上を図っています。
また、当社内部統制管理規程に基づき、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を監査部で実施しています。当事業年度は当社、連結子会社161社及び持分法適用会社14社を対象として全社的な内部統制及び決算・財務プロセスの評価を行い、当社、連結子会社129社及び持分法適用会社13社を対象として業務プロセス及びIT統制の評価を行いました。
ⅲ 報告
内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の計画及び結果は、社長、内部統制担当役員、リスク・コンプライアンス担当役員に加えて、当社の取締役会、監査役会に報告されます。また、事業部門(事業本部、事業会社等)及びグループ 内部統制所管部門(コンプライアンス所管部門、経理・財務部門、人事部門、IT部門、購買・物流部門、環境安全・品質保証部門等)と内部監査部門との年次トップミーティングをはじめとする連携活動の中でも報告され、各ライン間のコミュニケーションを継続的に推進し、各部門による内部統制推進に向けた自律的な取り組みを支援することでグループ全体の内部統制水準の向上に努めています。
Ⅱ 監査役監査の状況
ⅰ 監査役会の開催状況と活動内容
各監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。
当事業年度において当社は監査役会を月1回程度の頻度で開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
<各監査役の当事業年度に開催した監査役会、取締役会の出席状況>
(注) 1 2023年6月27日付で退任しています。
2 2023年6月27日付で就任しています。
(監査役会の活動)
当事業年度における監査役会の審議項目は、決議・同意事項30件、審議・協議事項38件、報告事項17件でした。その主な内容は、次のとおりです。
(決議・同意事項30件):常勤監査役選定、監査計画、会計監査人の報酬、監査役会規程の改定、監査役監査基準の改定、内部統制システムに係る監査の実施基準の改定、監査役会の実効性評価、監査役会監査報告書 等
(審議・協議事項38件):監査役報酬、会計監査人の四半期報告、内部統制報告、取締役会議題の意見交換、期末監査関連事項 等
(報告事項17件):社外取締役との意見交換レビュー、会計監査人の非保証業務、監査活動状況報告 等
ⅱ 監査視点と監査活動状況
監査役会は、ガバナンス(取締役会の実効性、グループ経営基盤強化、ITガバナンス、投資ガバナンス)、リスクマネジメント・コンプライアンス(リスクマネジメント体制の構築・運用状況等)、中期経営計画の実行状況を主な監査視点として設定し、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じた提言を行っています。また、期末には、事業報告、有価証券報告書等、重要書類の確認を行うとともに、取締役の職務遂行が適法になされ、会計監査人が適正な監査を実施していたか、確認を行っています。
主な活動として、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明を行うほか、マテリアル・住宅・ヘルスケア各領域担当役員、執行役員、重要な子会社の社長、グループスタッフ部門との定期的なヒヤリングなどにより直接確認を行うとともに、重要な子会社の監査役との連携を密にし、重要と認識する部場については、海外拠点も含め、直接確認を行っています。
監査上の主要な検討事項(KAM)について会計監査人と協議を複数回行い、適正な検討プロセスでKAMが選定されたことを確認しました。
<監査活動の概要>
(注) 1 リスク・コンプライアンス委員会に出席
(監査役会の実効性評価)
2022年度より、監査活動の実効性を継続的に向上させることを目的に、監査役会の実効性評価を実施しています。当事業年度も監査役会の実効性評価に関する自己評価を実施し、翌事業年度の監査計画への反映、実効性の更なる向上のための施策に繋げるべく討議しました。
<評価方法、当事業年度の取り組み例、評価結果及び今後に向けての課題認識>評価方法:記名式のアンケートを用いた自己評価により実施しました。監査役会運営全般、監査役会と取締役の関係、会計監査人との連携、内部監査部門との連携、三様監査の有効性など、全18の評価項目のアンケートに沿って、各監査役に対し4段階評価及びその理由について意見表明を求めました。
当事業年度の取り組み例:監査役会の運営上の改善策として、取締役会のレビューを目的に取締役会終了後に監査役会を追加で定期開催しました。
評価結果及び今後に向けての課題認識:監査活動について、監査役間でオープンかつ深度ある議論を行い、監査計画に反映し、取締役会等においてフィードバックを行いました。監査役会全体として実効性は確保されているが、会計監査人及び社外取締役との連携をより強化すべきとの意見があったため、これらについては深掘りした議論の機会を増やしていきます。
これらの評価結果を踏まえ、監査役会の取り組みを一層進化させ、当社の企業価値向上に貢献していきます。
Ⅲ 会計監査の状況
ⅰ 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
ⅱ 業務を執行した公認会計士
当連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員:好田 健祐
指定有限責任社員 業務執行社員:五代 英紀
指定有限責任社員 業務執行社員:新田 將貴
ⅲ 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士27人、その他73人であり、監査法人の監査計画に基づき決定されています。
ⅳ 継続監査期間
1970年以降
上記の継続監査期間は、プライスウォーターハウスクーパース(又はプライスウォーターハウス)のネットワークに属し、従前に当社の監査を実施していた、旧中央青山監査法人、旧青山監査法人及びその前身である旧プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所並びに旧プライスウォーターハウス会計事務所内の個人事務所の監査期間を含めて算定しています。
監査部、監査役会、会計監査人の相互連携については、監査部、監査役会及び事業会社等の監査役が、定期的な連絡会等を通じて連携を強化し、当社グループとしての法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性について確認しています。また、監査役会は、会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、四半期連結会計期間末並びに連結会計年度末に当社グループの監査結果の報告を受けています。
② 会計監査人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の評価基準を定め、これに基づき会計監査人を評価した結果、当社の会計監査人として適切であると判断しています。
会計監査人が会社法第340条第1項の各号のいずれかに該当すると認められる場合、当社の監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任します。
また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
③ 監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役会が定める会計監査人の評価基準は、監査業務の品質管理の状況、外部機関による検査等の結果、監査チームの独立性及び専門性、報酬水準の妥当性、経営者、内部監査部門等とのコミュニケーションの状況、国内外の子会社への監査の状況並びに不正リスクに対する職業的懐疑心の発揮状況等を項目としています。
さらに、当社の監査役会は、会計監査人から定期的な報告を受けるなど、年間を通じて会計監査人が適正に職務を執行しているかを監視、検証しています。
④ 監査報酬の内容等
Ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(注) 上記の監査報酬以外に、当連結会計年度に前連結会計年度に係る追加監査報酬として27百万円を支払っています。
監査公認会計士等が実施した非監査業務の内容は以下のとおりです。
(前連結会計年度)
社債発行に係るコンフォートレター作成業務等
(当連結会計年度)
社債発行に係るコンフォートレター作成業務等
Ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬(Ⅰを除く)
監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織が実施した非監査業務の内容は以下のとおりです。
(前連結会計年度)
提出会社: 税務関連業務、人材育成に関するアドバイザリー業務等
連結子会社:税務関連業務等
(当連結会計年度)
提出会社: 税務関連業務、各種アドバイザリー業務等
連結子会社:税務関連業務等
上記の他に、当社の非連結子会社が支払った又は支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する、当連結会計年度の当社及び当社の子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は744百万円、非監査業務に基づく報酬の額は174百万円になります。
Ⅲ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
Ⅳ 監査報酬の決定方針
該当はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しています。
Ⅴ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえ、相当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しました。
① 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
Ⅰ 内部監査の状況
ⅰ 組織及び体制
社長直轄の組織として監査部(27名、2024年3月31日現在)を設置しています。
これに加え、海外事業の拡大への対応として、中国及び北米の地域統括会社内に内部監査拠点を設置し各地域での内部監査活動を推進しているほか、業務監査組織を持つ事業本部・事業会社・関係会社や自主監査活動を行うスタッフ部門組織との間で個別に分担や連携の仕組みを設定するなど、効果的な内部監査体制の整備及び運用に努めています。
ⅱ 活動
当社内部監査基本規程に基づき年次監査計画を立案し、当社社長の承認を得て当社グループの内部監査を実施しています。本事業年度は、関係会社21社を含む37の事業部門組織を対象とした内部監査のほか、本社スタッフ部門の監査2件及び全社的課題を対象としたテーマ監査2件を実施しています。
内部監査はグループ内の事業部及び連結子会社を対象にリスクベースで実施され、個々の監査結果は対象組織及びその所管部門に報告されます。対象組織による改善計画の策定、実行に加え、改善結果についてのフォローアップ監査を一連のプロセスとして設定しており、所管部門及びスタッフ部門がこのプロセスを支援するとともに再発防止策を横展開することで、着実な改善の実施と内部統制の維持向上を図っています。
また、当社内部統制管理規程に基づき、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を監査部で実施しています。当事業年度は当社、連結子会社161社及び持分法適用会社14社を対象として全社的な内部統制及び決算・財務プロセスの評価を行い、当社、連結子会社129社及び持分法適用会社13社を対象として業務プロセス及びIT統制の評価を行いました。
ⅲ 報告
内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の計画及び結果は、社長、内部統制担当役員、リスク・コンプライアンス担当役員に加えて、当社の取締役会、監査役会に報告されます。また、事業部門(事業本部、事業会社等)及びグループ 内部統制所管部門(コンプライアンス所管部門、経理・財務部門、人事部門、IT部門、購買・物流部門、環境安全・品質保証部門等)と内部監査部門との年次トップミーティングをはじめとする連携活動の中でも報告され、各ライン間のコミュニケーションを継続的に推進し、各部門による内部統制推進に向けた自律的な取り組みを支援することでグループ全体の内部統制水準の向上に努めています。
Ⅱ 監査役監査の状況
ⅰ 監査役会の開催状況と活動内容
各監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。
当事業年度において当社は監査役会を月1回程度の頻度で開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
<各監査役の当事業年度に開催した監査役会、取締役会の出席状況>
| 役職 | 氏 名 | 監査役会 | 取締役会 |
| 常勤監査役 | 中尾 正文 (注) 1 | 6/6回(100%) | 4/4回(100%) |
| 柴田 豊 | 20/20回(100%) | 15/15回(100%) | |
| 真柄 琢哉 (注) 2 | 14/14回(100%) | 11/11回(100%) | |
| 社外監査役 | 伊藤 鉄男 (注) 1 | 6/6回(100%) | 4/4回(100%) |
| 望月 明美 | 20/20回(100%) | 15/15回(100%) | |
| 浦田 晴之 | 20/20回(100%) | 15/15回(100%) | |
| 落合 義和 (注) 2 | 14/14回(100%) | 11/11回(100%) |
(注) 1 2023年6月27日付で退任しています。
2 2023年6月27日付で就任しています。
(監査役会の活動)
当事業年度における監査役会の審議項目は、決議・同意事項30件、審議・協議事項38件、報告事項17件でした。その主な内容は、次のとおりです。
(決議・同意事項30件):常勤監査役選定、監査計画、会計監査人の報酬、監査役会規程の改定、監査役監査基準の改定、内部統制システムに係る監査の実施基準の改定、監査役会の実効性評価、監査役会監査報告書 等
(審議・協議事項38件):監査役報酬、会計監査人の四半期報告、内部統制報告、取締役会議題の意見交換、期末監査関連事項 等
(報告事項17件):社外取締役との意見交換レビュー、会計監査人の非保証業務、監査活動状況報告 等
ⅱ 監査視点と監査活動状況
監査役会は、ガバナンス(取締役会の実効性、グループ経営基盤強化、ITガバナンス、投資ガバナンス)、リスクマネジメント・コンプライアンス(リスクマネジメント体制の構築・運用状況等)、中期経営計画の実行状況を主な監査視点として設定し、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じた提言を行っています。また、期末には、事業報告、有価証券報告書等、重要書類の確認を行うとともに、取締役の職務遂行が適法になされ、会計監査人が適正な監査を実施していたか、確認を行っています。
主な活動として、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明を行うほか、マテリアル・住宅・ヘルスケア各領域担当役員、執行役員、重要な子会社の社長、グループスタッフ部門との定期的なヒヤリングなどにより直接確認を行うとともに、重要な子会社の監査役との連携を密にし、重要と認識する部場については、海外拠点も含め、直接確認を行っています。
監査上の主要な検討事項(KAM)について会計監査人と協議を複数回行い、適正な検討プロセスでKAMが選定されたことを確認しました。
<監査活動の概要>
| 項目 | 内容 | 常勤 監査役 | 社外 監査役 |
| 1) 取締役会 | 取締役会の意思決定、実効性の監査 | 〇 | 〇 |
| 2) 取締役の職務執行監査 | 取締役会長、代表取締役社長との面談 | 〇 | 〇 |
| 上記を除く取締役のヒアリング | 〇 | 〇 | |
| 3) 取締役会以外の重要会議 | 経営会議 | 〇 | - |
| 各種委員会等 | 〇 | (注)1 | |
| 社外取締役との意見交換 | 〇 | 〇 | |
| 4) 執行役員他職務執行監査 | 事業本部長、支社長、製造所長、 コーポレート役員の監査 | 〇 | 〇 |
| 5) 子会社の職務執行監査 | (国内、海外)子会社社長の監査 | 〇 | 〇 |
| 6) 内部通報制度の整備・運用状況の確認 | 内部通報定期報告 | 〇 | 〇 |
| 7) 内部監査部門との連携 | 内部監査部門の定期報告 | 〇 | - |
| 内部統制システム評価報告 | 〇 | 〇 | |
| 内部監査部門、子会社監査役との定例報告会 | 〇 | 〇 | |
| 8) 会計監査人との連携 | 会計監査人の監査計画、財務諸表監査報告、内部統制システム評価報告 | 〇 | 〇 |
| 会計監査人の監査品質レビュー | 〇 | 〇 | |
| 会計監査人との意見交換(KAM等) | 〇 | 〇 |
(注) 1 リスク・コンプライアンス委員会に出席
(監査役会の実効性評価)
2022年度より、監査活動の実効性を継続的に向上させることを目的に、監査役会の実効性評価を実施しています。当事業年度も監査役会の実効性評価に関する自己評価を実施し、翌事業年度の監査計画への反映、実効性の更なる向上のための施策に繋げるべく討議しました。
<評価方法、当事業年度の取り組み例、評価結果及び今後に向けての課題認識>評価方法:記名式のアンケートを用いた自己評価により実施しました。監査役会運営全般、監査役会と取締役の関係、会計監査人との連携、内部監査部門との連携、三様監査の有効性など、全18の評価項目のアンケートに沿って、各監査役に対し4段階評価及びその理由について意見表明を求めました。
当事業年度の取り組み例:監査役会の運営上の改善策として、取締役会のレビューを目的に取締役会終了後に監査役会を追加で定期開催しました。
評価結果及び今後に向けての課題認識:監査活動について、監査役間でオープンかつ深度ある議論を行い、監査計画に反映し、取締役会等においてフィードバックを行いました。監査役会全体として実効性は確保されているが、会計監査人及び社外取締役との連携をより強化すべきとの意見があったため、これらについては深掘りした議論の機会を増やしていきます。
これらの評価結果を踏まえ、監査役会の取り組みを一層進化させ、当社の企業価値向上に貢献していきます。
Ⅲ 会計監査の状況
ⅰ 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
ⅱ 業務を執行した公認会計士
当連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員:好田 健祐
指定有限責任社員 業務執行社員:五代 英紀
指定有限責任社員 業務執行社員:新田 將貴
ⅲ 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士27人、その他73人であり、監査法人の監査計画に基づき決定されています。
ⅳ 継続監査期間
1970年以降
上記の継続監査期間は、プライスウォーターハウスクーパース(又はプライスウォーターハウス)のネットワークに属し、従前に当社の監査を実施していた、旧中央青山監査法人、旧青山監査法人及びその前身である旧プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所並びに旧プライスウォーターハウス会計事務所内の個人事務所の監査期間を含めて算定しています。
監査部、監査役会、会計監査人の相互連携については、監査部、監査役会及び事業会社等の監査役が、定期的な連絡会等を通じて連携を強化し、当社グループとしての法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性について確認しています。また、監査役会は、会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、四半期連結会計期間末並びに連結会計年度末に当社グループの監査結果の報告を受けています。
② 会計監査人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の評価基準を定め、これに基づき会計監査人を評価した結果、当社の会計監査人として適切であると判断しています。
会計監査人が会社法第340条第1項の各号のいずれかに該当すると認められる場合、当社の監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任します。
また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
③ 監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役会が定める会計監査人の評価基準は、監査業務の品質管理の状況、外部機関による検査等の結果、監査チームの独立性及び専門性、報酬水準の妥当性、経営者、内部監査部門等とのコミュニケーションの状況、国内外の子会社への監査の状況並びに不正リスクに対する職業的懐疑心の発揮状況等を項目としています。
さらに、当社の監査役会は、会計監査人から定期的な報告を受けるなど、年間を通じて会計監査人が適正に職務を執行しているかを監視、検証しています。
④ 監査報酬の内容等
Ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 231 | 2 | 356 | 3 |
| 連結子会社 | 144 | - | 147 | - |
| 合計 | 375 | 2 | 503 | 3 |
(注) 上記の監査報酬以外に、当連結会計年度に前連結会計年度に係る追加監査報酬として27百万円を支払っています。
監査公認会計士等が実施した非監査業務の内容は以下のとおりです。
(前連結会計年度)
社債発行に係るコンフォートレター作成業務等
(当連結会計年度)
社債発行に係るコンフォートレター作成業務等
Ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬(Ⅰを除く)
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 52 | - | 19 |
| 連結子会社 | 580 | 95 | 742 | 152 |
| 合計 | 580 | 147 | 742 | 172 |
監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織が実施した非監査業務の内容は以下のとおりです。
(前連結会計年度)
提出会社: 税務関連業務、人材育成に関するアドバイザリー業務等
連結子会社:税務関連業務等
(当連結会計年度)
提出会社: 税務関連業務、各種アドバイザリー業務等
連結子会社:税務関連業務等
上記の他に、当社の非連結子会社が支払った又は支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する、当連結会計年度の当社及び当社の子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は744百万円、非監査業務に基づく報酬の額は174百万円になります。
Ⅲ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
Ⅳ 監査報酬の決定方針
該当はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しています。
Ⅴ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえ、相当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
