有価証券報告書-第96期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2019年5月9日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2019年6月27日開催の第96期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。なお、本制度に関する議案は、本株主総会において承認されました。
1.導入の背景および目的
当社取締役会は、執行役員を兼務する取締役(社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)および役付執行役員(以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価変動リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規則に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後となります。
(2)本制度の対象者
執行役員を兼務する取締役および役付執行役員(社外取締役および監査役は、本制度の対象外とします。)
(3)信託期間
2019年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規則の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2020年3月末日で終了する事業年度から2023年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度(以下、当該4事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。また、当初対象期間と次期以降対象期間をあわせて「対象期間」といいます。)およびその後の各次期以降対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記(3)の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、180百万円(うち取締役分152百万円)を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として次期以降対象期間ごとに、135百万円(うち取締役分114百万円)を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)および金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、135百万円(うち取締役分114百万円)を上限とします。
なお、当初対象期間のみ4事業年度の期間とし、次期以降対象期間を3事業年度ごとの期間としておりますのは、現中期経営計画(2020年3月末日で終了する事業年度まで)の残存期間を勘案し、当初対象期間については現中期経営計画の残存期間(1事業年度)と次期中期経営計画の期間(3事業年度を予定しております。)を合算した期間と合致させることが相当と判断したためであります。
当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5)当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4) により拠出された資金を原資として、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、6万株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規則に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7)当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規則に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
ただし、役員株式給付規則に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規則の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
(本信託の概要)
①名称 :株式給付信託(BBT)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④受益者 :取締役等を退任した者のうち役員株式給付規則に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日 :2019年8月(予定)
⑧金銭を信託する日 :2019年8月(予定)
⑨信託の期間 :2019年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)