有価証券報告書-第114期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
花王は2030年までに達成したい姿として、グローバルで存在感のある会社「Kao」を掲げています。企業が持続的に成長するためには、業績をはじめとした財務的な戦略・取り組みだけではなく、非財務的な戦略・取り組みも強化し、これらの成果が次の投資に活用され、持続的な成長につながることが必要です。そのため、花王はESG(環境、社会、ガバナンス)への取り組みをコストではなく将来への成長投資と捉え進めていくことを宣言しています。コーポレート・ガバナンスは、その目標達成を強力に推進する前提となるドライバーと考えています。変化に素早く対応でき、効率的で、健全かつ公正で透明性の高い経営を実現し、企業価値の継続的な増大を実現するために、経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を適時に実施するとともに説明責任を果たしていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本であり、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。そのため、ステークホルダーの声を聞く活動に積極的に取り組み、これらや社会動向等を踏まえて随時コーポレート・ガバナンスの在り方の検証を行い、適宜必要な施策・改善を実施しています。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社では、監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。2020年3月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役4名を含む取締役8名、社外監査役3名を含む監査役5名、専任の役付執行役員5名を含む執行役員27名となりました。全社外取締役及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の審議の透明性の向上等を目的とし、2014年3月の定時株主総会後から、独立社外取締役が取締役会の議長を担っております。取締役及び執行役員の任期は1年であります。
当事業年度において開催された取締役会は臨時取締役会を含めて14回であり、当事業年度末における社外取締役及び社外監査役の出席率はそれぞれ100%となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の開催前に資料を配布し、必要に応じて、取締役会の事務局等より充分な説明が行われています。
指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、取締役選任審査委員会及び取締役・執行役員報酬諮問委員会を設置しております。
取締役選任審査委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるため、全社外取締役及び全社外監査役だけで構成し、議長は互選により選出しておりますが、当事業年度も独立社外取締役が務めました。同委員会は、取締役(代表取締役、会長及び社長執行役員を含む)の新任及び再任の際に、その適正さにつき、事前に審査を行い、取締役会に意見具申をするものです。なお、社長は、議長の指名により委員会に出席し、審査のために必要かつ充分な検討資料(審査対象者に関する資料のほか、取締役や執行役員の担当区分を含む新経営体制の概要を含む)を各委員に提出し、また、取締役候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行うことで審査の充実を図っています。当事業年度においては5回開催し、取締役候補者の適正さの審査に加え、社内取締役及び社外取締役の人数及び割合を含む取締役会の構成や多様性、当社の社長執行役員及び取締役に必要な資質や能力、執行体制及び社内取締役の育成・登用等についても議論を行い、その審査結果について取締役会にて報告しました。
取締役・執行役員報酬諮問委員会は、全代表取締役及び独立した客観的な視点を取り入れるために全社外取締役並びに全社外監査役から構成されています。議長は互選により選出しておりますが、当事業年度も独立社外取締役が務めました。同委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求められ、審査を実施するものです。当事業年度においては、2019年10月に全委員の出席により、同委員会が開催され、現行の報酬制度及び報酬水準を維持することが妥当であるとの審査結果が、2019年12月に開催された取締役会にて報告されております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、事業と経営を取り巻く環境の変化に対応し、絶えずガバナンス体制の向上を図ってまいりました。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営上の重要な課題として継続検討していきますが、社内取締役4名と社外取締役4名で構成する取締役会及び社内監査役2名と社外監査役3名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社としての現体制を基礎として、役員の選任や報酬に関する委員会の設置等、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。
当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。
(2020年3月25日現在)

取締役会、監査役会、任意設置の委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。
(2020年3月25日現在)

地位	氏名	取締役会	監査役会	取締役選任 審査委員会	取締役・執行役員報酬諮問委員会
代表取締役	澤 田 道 隆	〇			〇
代表取締役	竹 内 俊 昭	〇			〇
代表取締役	長谷部 佳 宏	〇			〇
取 締 役	松 田 知 春	〇
社外取締役	門 永 宗之助	◎		◎	◎
社外取締役	篠 辺 修	〇		〇	〇
社外取締役	向 井 千 秋	〇		〇	〇
社外取締役	林 信 秀	〇		〇	〇
常勤監査役	藤 居 勝 也	〇	◎
常勤監査役	青 木 秀 子	〇	〇
社外監査役	天 野 秀 樹	〇	〇	〇	〇
社外監査役	岡 伸 浩	〇	〇	〇	〇
社外監査役	仲 澤 孝 宏	〇	〇	〇	〇

◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。
c.その他の企業統治に関する事項
○ 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営会議の一運営形態として、内部統制の基本方針や運用計画の審議・決定、関連委員会活動状況のモニタリング、内部統制活動の有効性の確認等を行う内部統制委員会(委員長:代表取締役社長執行役員)を設置しております。なお、内部統制委員会の下に以下の関連委員会を配備しております。
・情報開示委員会
・コンプライアンス委員会
・情報セキュリティ委員会
・リスク・危機管理委員会
・レスポンシブル・ケア推進委員会
・品質保証委員会
○ リスク管理体制の整備の状況
損失の危険に関しては、経営目標・事業活動に悪影響を与える可能性を「リスク」、この「リスク」が顕在化することを「危機」とし、「リスク」と「危機」を適切に管理する体制を整備しています。リスクと危機の管理は、これを担当する常務執行役員を委員長とするリスク・危機管理委員会が、「リスク及び危機管理に関する基本方針」に基づいて、リスクと危機の管理体制と活動方針を定めています。そして、部門、子会社及び関連会社は、この活動方針に基づいて、リスクを把握・評価し、対応策を策定・実行することでリスクを管理しています。
当社グループでは、持続的な利益ある成長と、事業活動を通じた社会のサステナビリティへの貢献に悪影響を与える、特に重要な主要リスクを、リスク・危機管理委員会、経営会議の審議の下で選定しています。そして、これら主要リスクの中で、経営への影響が特に大きく、対応の強化が必要なリスクを「コーポレートリスク」と定めて、年1回、社内外のリスク分析と経営陣へのヒアリングをもとに、経営会議でリスクテーマと各テーマ対応の責任者(執行役員)の見直しを行い、リスク・危機管理委員会で進捗管理を行っています。
一方、危機発生時には、コーポレートリスクについてはその責任者が、その他リスクについては所管する部門または子会社、関連会社が中心となって対応組織を立ち上げます。さらに、グループ全体への影響の重大さに応じて、代表取締役社長執行役員などを本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応することで、被害、損害の最小化を図ります。
リスクと危機の管理活動は、定期的及び適時に経営会議及び取締役会に報告しています。
○ 内部統制システムの運用状況の概要
<コンプライアンスに関する取り組み>当社及び国内外のグループ会社を対象として、コンプライアンスを担当する代表取締役専務執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、「花王ウェイ」を実践するための企業行動規範である花王ビジネスコンダクトガイドライン(BCG)や関連規程の整備及びその教育啓発活動並びに通報・相談窓口の設置及びその適切な運用を継続的に実施しています。
当事業年度は、コンプライアンスリスク低減に向けて、以下の取り組みを実施しました。
・BCGについて、より分かりやすくするための項目の整理、SDGs達成への貢献、内部通報制度の実効性向上を目的として、2019年4月に改定し、国内外グループ会社での説明会を実施しました。
・法令遵守をさらに徹底するため、事業に関わる重要な法令の遵守を推進する主管部門の活動をモニタリングする組織・体制を明確にしました。また、その他の重大なコンプライアンス違反につながるリスクを低減すべく推進活動を継続しました。
・10月を「コンプライアンス月間」と定め、コンプライアンス委員会委員長や各海外グループ会社社長のメッセージを職場の掲示板やイントラネットに掲載したほか、国内グループ会社の全従業員に対しBCG確認テストを実施しコンプライアンス意識の向上を図りました。
・コンプライアンスの徹底、不正の早期報告・適切な対応ができる風通しのよい職場の実現をめざして、海外グループ会社の責任者が自社の従業員に対し直接メッセージを伝える研修・説示を実施しました。
・主要な外部評価機関の評価項目の分析を踏まえて課題を洗い出し、その改善策を今後の活動計画に加えました。
<リスクと危機の管理に関する取り組み>当事業年度は、リスク・危機管理委員会の進捗管理のもと、経営上重要なリスクである「コーポレートリスク」への対応の強化、当社全部門・海外グループ会社の重要リスク管理の強化等を進めました。「コーポレートリスク」には、大地震・自然災害、パンデミック等の事業継続に影響を与えるリスクだけでなく、企業の信用に影響を与えるリスクや経営戦略に関わるリスク等も含まれています。
また、危機発生時の対応力強化として、経営陣も参加した大地震への対応訓練(防災計画、事業継続計画)を実施しました。さらに、従業員のリスクと危機に対する意識、感度の向上のため、当社全部門及び国内グループ会社の従業員に向けてリスクや危機に関する情報や解説等を毎月発信しています。
<子会社管理に関する取り組み>子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めたグループ会社管理規程である「ポリシーマニュアル」に従い、必要に応じて子会社から当社に対し、付議・報告がなされています。内部監査を担当する経営監査室による監査において指摘を受けた子会社は、ポリシーマニュアルに基づき、当該子会社の定例の役員会において、全ての指摘事項を役員間で共有し、対応策及びその結果についても共有することになっています。
また、海外子会社は各社の定例の役員会にて、重大なリスクとその対応策を共有することになっています。当社からの指示に応じて各社が特定したリスクについては、その対応策とともに当社の主管部門へ報告することになっています。
事業別及び事業を支援する機能別に設置されている定例会議においても、付議基準に基づき、必要に応じて付議・報告が行われました。また、規程等に基づき付議・報告がなされていることについて経営監査室や子会社管理を所管する部門が往査やチェックリストの提出を受けることにより確認しました。
さらに、各執行役員は職務分掌に従い、子会社に対して内部統制体制の整備・運用について監督を行いました。
<監査役監査に関する取り組み>監査役は、取締役会に出席し、経営意思決定プロセスや内部統制環境の整備・運用状況等を監査し、必要により意見表明を行っています。
常勤監査役は、経営会議、内部統制委員会及びその関連の委員会等の重要会議にも出席しています。また、工場・研究所等への往査、事業部門・機能部門に対するヒアリング、国内外の関係会社調査ヒアリングを実施しており(社外監査役も適宜参加)、これらの監査活動を通じて得た所見・所感に基づき、監査役全員による当社及び当社の重要な子会社の代表取締役との意見交換会並びに社外取締役との意見交換会を実施し、必要に応じて提言を行っています。
グループガバナンスの状況を把握し、内部統制等の運用状況を確認するため、国内関係会社監査役連絡会議を開催するほか、関係会社調査ヒアリング時には関係会社監査役との意見交換・情報交換を行い、経営監査室をはじめとする内部監査関連部門と、定期的及び必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、海外関係会社を含めた監査の実効性と効率性の向上を図りました。
さらに会計監査人とは、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査計画(年次)及び会計監査結果(四半期レビュー・年度監査)の受領並びに適宜情報交換・意見交換を行いました。
<内部統制体制の整備に関する方針の改定状況>2019年2月の取締役会において内部統制体制の整備に関する方針(本方針)に関する軽微な文言変更を行いました。同年12月の取締役会においては、本方針の変更が必要となる法令の改正等はなく、また、内部統制委員会の下部組織である各委員会、各部門や監査役等へのヒアリングの結果、本方針に従って内部統制体制が現実に運用されていることが確認できたため、本方針を変更しないことを決議しました。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び各監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。
② 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
a.自己の株式の取得
当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。