有価証券報告書-第162期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「産業を通じて、国家・社会に貢献する」を社是とし、創業以来、「品質第一、原価逓減、研究努力」の三つの社訓を創業の基本精神としています。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、社会から信頼を得られる経営基盤の確立を目指し、企業の社会的責任(CSR)に根ざした透明かつ公正な企業活動を行うため、ガバナンスの深化を最重要課題の一つとして位置付け取り組んでいます。
また、これを具体化するものとして2006年5月に、内部統制システムの基本方針を取締役会で決議し、以後も都度改定しています。
これらの実践により、顧客や社会など全てのステークホルダーから高い信頼を得られるように経営基盤を一層強化し、また社会的責任(CSR)に根ざした透明性と公正性のある企業活動を行うことが重要であると考えています。
②企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、以下のとおり(2026年6月19日現在)です。
当社は、3名の社外取締役を含む7名からなる取締役会と、2名の社外監査役を含む4名からなる監査役会を組織し、取締役会と監査役会により企業統治を行う体制を採用しています。また、執行役員制度により、業務執行を機動的に実行する体制を構築しています。
a.取締役会
取締役会は、業務執行上の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する責務を果たしています。2025年6月25日開催の第161期定時株主総会にて、山路直貴、清水伸二、坂本真美、北尾真大、奥山喜久夫、橋本克己及び中野秀代の7名が選任され、就任したことに伴い、当社の取締役は7名、うち社外取締役は奥山喜久夫、橋本克己及び中野秀代の3名の体制となっています。取締役会議長は、「取締役会規則」に基づき、代表取締役社長 山路直貴が務めています。
b.監査役会
監査役による取締役の職務執行の監査が組織的かつ効率的な監査となるよう、監査役会を組織し、監査の実効性を確保しています。監査役会は、古澤佳幸及び橋本賀之の2名の常勤監査役、髙橋利忠及び宮永雅好の2名の社外監査役、計4名の体制となっています。監査役会議長は、「監査役会規則」に基づき、常勤監査役 古澤佳幸が務めています。
c.経営会議
「経営会議」は、決算・財務・業績を中心とした取締役会事前承認案件、並びに金額等具体的基準を定めた職務権限規程、経理財務権限規程等に基づく重要決議や重要報告案件を審議・検討するとともに、会社全般にわたる調整と統制を行っています。「経営会議」の構成員は、山路直貴、清水伸二、坂本真美及び北尾真大の4名の社内取締役、古澤佳幸及び橋本賀之の2名の常勤監査役、4名の上席執行役員(取締役執行役員2名を除く)、6名の執行役員としています。議長は、「経営会議規程」に基づき、代表取締役 社長 山路直貴が務めています。
d.アドバイザリー・ボード
当社は、社外役員の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの更なる公正性、客観性及び透明性を向上させることを目的とした「アドバイザリー・ボード」を設置しています。「アドバイザリー・ボード」は、奥山喜久夫、橋本克己及び中野秀代の3名の社外取締役、髙橋利忠及び宮永雅好の2名の社外監査役、山路直貴及び清水伸二の2名の代表取締役で構成され、その過半数を独立役員としています。議長は、「アドバイザリー・ボード規程」に基づき、独立社外取締役 橋本克己が務めています。
e.指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、株主・投資家の信頼向上とコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置しています。「指名・報酬委員会」は、奥山喜久夫、橋本克己及び中野秀代の3名の社外取締役、山路直貴及び清水伸二の2名の代表取締役で構成され、その過半数を独立役員としています。委員長は、「指名・報酬委員会規程」に基づき、独立社外取締役 橋本克己が務めています。
f.執行役員制度
当社は、取締役会による監督機能の強化と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しています。また、経営上特に重要な業務執行を担う者については、取締役としての監督責任と業務執行責任を併せ持つ「取締役執行役員」として選任することで、経営戦略の決定とその実行との一体性を確保しています。これにより、取締役会は経営の基本方針及び重要事項の決定並びに業務執行の監督に注力し、執行役員は各業務分野における執行責任を明確化することで、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を図っています。
g.リスクマネジメント統制委員会
当社は、企業活動における自然災害、環境、安全及び品質等のリスク管理体制の整備、基準化を目的に「リスクマネジメント統制委員会」を設置しています。「リスクマネジメント統制委員会」は、当社グループ内から横断的に委員を選定して運営しています。
h.コンプライアンス統制委員会
当社は、社是「産業を通じて、国家・社会に貢献する」を実現するため、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの調整を公正かつ合法的に行い、透明感のある企業活動ができるよう、「コンプライアンス統制委員会」を設置しています。「コンプライアンス統制委員会」は、当社グループ内から横断的に委員を選定して運営しています。
i.サステナビリティ委員会
当社は、気候変動対策・人的資本経営・人権などのさまざまな社会課題に対する取り組みを審議・決定するとともに、適切に評価・管理をしていくことを目的とした「サステナビリティ委員会」を設置しています。「サステナビリティ委員会」は、当社グループ内から横断的に委員を選定して運営しています。
③企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督と監査役による適法性監査・妥当性監査に加え、それぞれの組織に社外の視点をとり入れることにより、経営の監督機能を充実させることが、公正妥当な企業統治を実現し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断しています。よって、取締役会と監査役会による企業統治を行う体制としています。
さらに、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、各機関の機能を実質的かつ十分に発揮するために、任意の仕組みとして、「コンプライアンス統制委員会」や「リスクマネジメント統制委員会」などに加えて「アドバイザリー・ボード」や「指名・報酬委員会」を運営し、経営の実効性を確保するとともに、経営の公正性及び透明性の維持・向上を図っています。
④企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に規定する「業務の適正を確保するために必要な体制」に関する決議をし、その体制を整備、運用しています。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の概要は、以下のとおりです。
<業務の適正を確保するために必要な体制の概要>a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監督するために有為な、当社及び子会社の業務執行及び使用人の経験が無い社外取締役を引き続き選任します。
2) 代表取締役は、社外取締役との相互認識と信頼関係を深めるため、引き続き社外取締役との定期的会合を行います。
3) 『企業倫理憲章』『役員・従業員行動宣言』を遵守するとともに、内部監査部門を設置して内部統制体制をさらに整備し、当社及び子会社の社会的信用を維持、向上させることに努めます。
4) 反社会的勢力と一切の関係を持たず毅然とした態度で臨むことによって、反社会的勢力による被害の防止に努めます。
5) 取締役会に付議する案件は、事前に『経営会議』で慎重に審議し、また法務部門を関与させるなど、適法な意思決定に努めます。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
『文書規程』『品質文書管理規程』『契約書等の取り扱いに関する規程』等の各規程を維持または改善し、また職務上の意思決定またはその執行に係る文書の作成、保存及び管理が適正に行われるよう努めます。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 『リスク・危機管理規程』に従って、リスク管理が最重要と考えられる伝染病、テロ、事業所・工場での事故、災害、環境破壊、製品上の瑕疵・欠陥などによる損失の予防、また関係者の安全確保にも努めます。
2) 『リスクマネジメント統制委員会』を設置し、リスク管理システムに基づきリスクの低減に努めます。
3) 『リスクマネジメント統制委員会』は、『リスク・危機管理規程』及びこれに基づく『危機管理マニュアル』の適正な運用に努めます。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会を毎月開催し、職務の執行に遅滞の無い意思決定が行われるよう努めます。
2) 取締役会で経営戦略、計画及び成果を議論する場を設け、社外取締役や社外監査役の多角的な意見を経営に活かし、当社及び子会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促す役割を果たすよう努めます。
3) 『業務分掌規程』『職務権限規程』などを維持または改善し、各取締役間の合理的な業務分掌及び相互牽制が機能するよう努めます。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 『コンプライアンス統制委員会』を設置し、法令または企業倫理上における問題の発生予防に努めます。
2) 内部通報制度として『公益通報ホットライン』を設置し、社内及び社外の通報窓口を通じて、正規の職制を通じては解決が図り難い問題へも適切に対処できるよう努めます。
3) 『企業倫理憲章』『役員・従業員行動宣言』『公益通報ホットライン』等の使用人への浸透を図り、法改正や他社で重大な不祥事が発生したときには、適宜必要な周知や教育及び指導に努めます。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社の主体性を損なわない範囲で子会社を当社の上記各体制に服させ、また『関係会社管理規程』に基づいて子会社経営の管理を行い、企業集団における業務の執行が法令及び定款に適合するのみならず効率的に行われ、また情報や損失の危険が適切に管理されるよう努めます。
2) 関係会社の管理は、当該関係会社を所管する部門が、定期的な会議と都度の報告とミーティング、毎月の業績報告で、業務の報告や意見交換の機会を確保します。
g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
1) 監査役の職務を補助すべき使用人を引き続き設置します。
2) 監査役の職務を補助すべき使用人には管理職待遇者を当て、また人数は監査役会と協議の上決定します。
h.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性、並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
1) 監査役の職務を補助すべき使用人の選任、解任、人事異動または解雇は、監査役会と協議の上決定します。
2) 取締役は、監査役による監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令に干渉しないものとします。
i.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 当社または当社の子会社において、取締役の不正行為、法令若しくは定款の重大な違反または当社及び子会社に著しい損害を与える畏れのある事実を発見するときは、当社及び当社の子会社の取締役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対し、速やかに当該事項を報告しなければならないものとします。
2) 当社及び当社の子会社は、上記の監査役への報告が妨げられず、また当該報告を行ったことを理由として当該報告者が不利な取り扱いを受けることがないよう、必要な体制を整備するものとします。
3) 取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、業務執行に関する事項について、監査役から報告または資料の閲覧を求められるときは、速やかに報告をし、また閲覧の便宜を図るものとし、万一子会社の取締役及び使用人がこれを拒むときには、取締役は子会社の取締役及び使用人に対し、適切な指導を行うよう努めます。
4) 常勤監査役は、『経営会議』『リスクマネジメント統制委員会』『コンプライアンス統制委員会』ほか、監査上重要な会議に引き続き出席します。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、必要な素養、知識、経験を有し、取締役から独立した社外監査役を引き続き選任します。
2) 内部統制監査に当たっては、内部監査部門は監査役との連携に努めます。
3) 代表取締役は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるため、引き続き常勤監査役及び社外監査役との定期的会合を行います。
4) 監査役がその職務の執行過程で生ずる費用の支払いまたは債務の負担を請求するときには、正当な理由がある場合を除き、これを拒むことができないものとします。
また、当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は、以下のとおりです。
<業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要>a.取締役の職務執行の適正性及び効率性の確保に関する取り組み
1) 取締役会は、原則、毎月開催し、当事業年度は14回開催しました。また、社外取締役を3名選任し、豊富な経験や専門知識を通じた有用な意見や提言及び経営陣から独立した立場からの監督により、取締役会の意思決定及び監督の妥当性を確保しています。
2) 取締役会の事前審議会議である『経営会議』を当事業年度は18回開催し、重要事項の執行に関する案件を審議しました。
b.損失の危険の管理に関する取り組み
1) 『リスクマネジメント統制委員会』を年4回開催し、『リスク・危機管理規程』及びこれに基づく『危機管理マニュアル』を適正に運用し、リスク回避と低減に努めました。
2) 発生事象に対しては、状況把握、『リスク・危機管理規程』、『危機管理マニュアル』等の再整備を行うとともに、再発防止に努めます。
c.使用人の職務執行の適正性の確保に関する取り組み
1) 『コンプライアンス統制委員会』を年2回開催し、課題を明確化することで企業集団全体の改善を図っています。
2) 『公益通報ホットライン』では、社内の通報窓口及び社外の第三者による通報窓口の運用を継続して通報機会の提供と運用強化を図っています。
3) 『企業倫理憲章』『役員・従業員行動宣言』『公益通報ホットライン』等の浸透を掲示及び企業倫理月間、意識調査等を通じて行いました。また、担当部門及び関係者による法令研修を行う等して使用人への浸透を図っています。
d.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性の確保に関する取り組み
『関係会社管理規程』に基づいて企業集団における業務の執行を管理し、定期の業務報告に加えて、国内、海外それぞれで全体会議や各社との会議を定期的に開催し、相互の意見交換に努めました。
e.監査役の監査の実効性の確保に関する取り組み
1) 監査役は、取締役会、監査役会に出席するほか、監査計画に基づき監査を行うとともに、代表取締役との面談を行い職務執行状況等に関する意見交換を行いました。
2) 常勤監査役は、『経営会議』、『リスクマネジメント統制委員会』、『コンプライアンス統制委員会』等の重要会議に出席するほか、重要書類の閲覧、事業所や工場、事業部門及び国内外の子会社や関連会社の調査を行う等、常勤監査役が必要とする情報の適切な提供を受け、監査を実施し、監査役会に報告しています。
3) 監査役の職務を補助すべき使用人として1名の管理職待遇者を設置し、取締役の干渉を受けない独立性を維持しました。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令上のリスクについては「コンプライアンス統制委員会」と「安全保障輸出管理委員会」を設置し、「リスクマネジメント統制委員会」と「RC(環境・安全・品質)推進会議」では自然災害、環境、安全及び品質上のリスクに対応しています。また、財務上のリスクについては内部監査部門、情報上のリスクについては情報システム部門を関与させ、各々のリスク管理に努めています。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記の「業務の適正を確保するために必要な体制の概要」に記載したとおり「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しています。また、運用状況は、上記の「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」に記載された「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性の確保に関する取り組み」のとおりです。
・責任限定契約の内容の概要
当社と、各社外取締役及び各社外監査役との間では、職務の遂行につき善意でありかつ重大な過失がない場合に限り、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約が締結されています。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、優秀な人財確保及び職務執行に専念できる環境整備のため、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険料は、特約部分の保険料以外は全額当社が負担しています。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、特約部分も併せて、被保険者である会社役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものです。但し、法令違反であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由を設けており、当該事由に該当する場合には、その損害は填補対象となりません。
・取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めています。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑤株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社株式の大量取得を企図する買付について、その当否は株主の皆様のご判断に最終的には委ねられるべきものと考えています。
しかし、買付の中には当社の企業価値や株主共同の利益を害するものがあり得ます。そのような買付は、当社や株主の皆様の利益を守るため、当社は当然にこれを阻止しなければならないと考えます。また、そうでなくとも、当該買付の当否を株主の皆様に的確にご判断いただく機会を確保するため、当該買付の当社の企業価値や株主共同の利益への影響如何を慎重に見極め、適切な措置を講じる必要があると認識しています。
目下のところ、当社は、株式の大量取得を企図する買付者が出現するときに備える、いわゆる「買収防衛策」は導入していません。なお、「買収防衛策」の導入につきましては、株主総会で「買収防衛策」導入の決議ができる旨を定款に定めた上で、判例の動向や専門家の見解等を踏まえつつ、慎重に検討を行ってきました。この結果、当社を取り巻く環境の変化を鑑み、金融商品取引法による大規模買付行為に対する規制の浸透により、株主の皆様に適切にご判断いただくための必要な情報や時間の確保が一定程度担保されたこと、また当社経営目標の達成に向けた施策の着実な実行とコーポレート・ガバナンスの強化の取り組みこそが、株主の皆様との共同利益の確保及び向上を推進すると考えることから、現時点では「買収防衛策」導入の必然性は低いと判断しています。
しかしながら、経営を負託された当然の責務として、当社の株式取引や株主異動を常に注視する一方、株式の大量取得を企図する買付に備えた体制や手順の整備に努めて参ります。また、実際にそのような買付者が出現するときは、直ちに当社としても適切と思われる措置を講じる所存です。すなわち、社外の専門家を交えて大量買付の評価や買付者との交渉を行い、当該買付が当社の企業価値や株主共同の利益にそぐわないと認識されるときには、具体的な対応措置の要否やその内容等を速やかに決定し実行する体制を整えます。以上は、当社グループ会社の株式を大量に買付しようとする者に対しても、同様です。
⑥取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりです。
(注)出席状況は、在任期間中の開催数に基づく。
取締役会における主な検討内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、資金調達に関する事項、株主還元に関する事項(配当)、成長戦略(R&D、新規事業、設備投資)、基盤戦略(人事制度戦略、デジタル戦略、リスクマネジメント、サステナビリティ経営)等です。
⑦指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりです。
指名・報酬委員会における主な検討内容は、ロードマップの策定に関する事項、役員体制に関する事項、役員報酬に関する事項等です。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「産業を通じて、国家・社会に貢献する」を社是とし、創業以来、「品質第一、原価逓減、研究努力」の三つの社訓を創業の基本精神としています。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、社会から信頼を得られる経営基盤の確立を目指し、企業の社会的責任(CSR)に根ざした透明かつ公正な企業活動を行うため、ガバナンスの深化を最重要課題の一つとして位置付け取り組んでいます。
また、これを具体化するものとして2006年5月に、内部統制システムの基本方針を取締役会で決議し、以後も都度改定しています。
これらの実践により、顧客や社会など全てのステークホルダーから高い信頼を得られるように経営基盤を一層強化し、また社会的責任(CSR)に根ざした透明性と公正性のある企業活動を行うことが重要であると考えています。
②企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、以下のとおり(2026年6月19日現在)です。
当社は、3名の社外取締役を含む7名からなる取締役会と、2名の社外監査役を含む4名からなる監査役会を組織し、取締役会と監査役会により企業統治を行う体制を採用しています。また、執行役員制度により、業務執行を機動的に実行する体制を構築しています。a.取締役会
取締役会は、業務執行上の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する責務を果たしています。2025年6月25日開催の第161期定時株主総会にて、山路直貴、清水伸二、坂本真美、北尾真大、奥山喜久夫、橋本克己及び中野秀代の7名が選任され、就任したことに伴い、当社の取締役は7名、うち社外取締役は奥山喜久夫、橋本克己及び中野秀代の3名の体制となっています。取締役会議長は、「取締役会規則」に基づき、代表取締役社長 山路直貴が務めています。
b.監査役会
監査役による取締役の職務執行の監査が組織的かつ効率的な監査となるよう、監査役会を組織し、監査の実効性を確保しています。監査役会は、古澤佳幸及び橋本賀之の2名の常勤監査役、髙橋利忠及び宮永雅好の2名の社外監査役、計4名の体制となっています。監査役会議長は、「監査役会規則」に基づき、常勤監査役 古澤佳幸が務めています。
c.経営会議
「経営会議」は、決算・財務・業績を中心とした取締役会事前承認案件、並びに金額等具体的基準を定めた職務権限規程、経理財務権限規程等に基づく重要決議や重要報告案件を審議・検討するとともに、会社全般にわたる調整と統制を行っています。「経営会議」の構成員は、山路直貴、清水伸二、坂本真美及び北尾真大の4名の社内取締役、古澤佳幸及び橋本賀之の2名の常勤監査役、4名の上席執行役員(取締役執行役員2名を除く)、6名の執行役員としています。議長は、「経営会議規程」に基づき、代表取締役 社長 山路直貴が務めています。
d.アドバイザリー・ボード
当社は、社外役員の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの更なる公正性、客観性及び透明性を向上させることを目的とした「アドバイザリー・ボード」を設置しています。「アドバイザリー・ボード」は、奥山喜久夫、橋本克己及び中野秀代の3名の社外取締役、髙橋利忠及び宮永雅好の2名の社外監査役、山路直貴及び清水伸二の2名の代表取締役で構成され、その過半数を独立役員としています。議長は、「アドバイザリー・ボード規程」に基づき、独立社外取締役 橋本克己が務めています。
e.指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、株主・投資家の信頼向上とコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置しています。「指名・報酬委員会」は、奥山喜久夫、橋本克己及び中野秀代の3名の社外取締役、山路直貴及び清水伸二の2名の代表取締役で構成され、その過半数を独立役員としています。委員長は、「指名・報酬委員会規程」に基づき、独立社外取締役 橋本克己が務めています。
f.執行役員制度
当社は、取締役会による監督機能の強化と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しています。また、経営上特に重要な業務執行を担う者については、取締役としての監督責任と業務執行責任を併せ持つ「取締役執行役員」として選任することで、経営戦略の決定とその実行との一体性を確保しています。これにより、取締役会は経営の基本方針及び重要事項の決定並びに業務執行の監督に注力し、執行役員は各業務分野における執行責任を明確化することで、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を図っています。
g.リスクマネジメント統制委員会
当社は、企業活動における自然災害、環境、安全及び品質等のリスク管理体制の整備、基準化を目的に「リスクマネジメント統制委員会」を設置しています。「リスクマネジメント統制委員会」は、当社グループ内から横断的に委員を選定して運営しています。
h.コンプライアンス統制委員会
当社は、社是「産業を通じて、国家・社会に貢献する」を実現するため、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの調整を公正かつ合法的に行い、透明感のある企業活動ができるよう、「コンプライアンス統制委員会」を設置しています。「コンプライアンス統制委員会」は、当社グループ内から横断的に委員を選定して運営しています。
i.サステナビリティ委員会
当社は、気候変動対策・人的資本経営・人権などのさまざまな社会課題に対する取り組みを審議・決定するとともに、適切に評価・管理をしていくことを目的とした「サステナビリティ委員会」を設置しています。「サステナビリティ委員会」は、当社グループ内から横断的に委員を選定して運営しています。
③企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督と監査役による適法性監査・妥当性監査に加え、それぞれの組織に社外の視点をとり入れることにより、経営の監督機能を充実させることが、公正妥当な企業統治を実現し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断しています。よって、取締役会と監査役会による企業統治を行う体制としています。
さらに、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、各機関の機能を実質的かつ十分に発揮するために、任意の仕組みとして、「コンプライアンス統制委員会」や「リスクマネジメント統制委員会」などに加えて「アドバイザリー・ボード」や「指名・報酬委員会」を運営し、経営の実効性を確保するとともに、経営の公正性及び透明性の維持・向上を図っています。
④企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に規定する「業務の適正を確保するために必要な体制」に関する決議をし、その体制を整備、運用しています。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の概要は、以下のとおりです。
<業務の適正を確保するために必要な体制の概要>a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監督するために有為な、当社及び子会社の業務執行及び使用人の経験が無い社外取締役を引き続き選任します。
2) 代表取締役は、社外取締役との相互認識と信頼関係を深めるため、引き続き社外取締役との定期的会合を行います。
3) 『企業倫理憲章』『役員・従業員行動宣言』を遵守するとともに、内部監査部門を設置して内部統制体制をさらに整備し、当社及び子会社の社会的信用を維持、向上させることに努めます。
4) 反社会的勢力と一切の関係を持たず毅然とした態度で臨むことによって、反社会的勢力による被害の防止に努めます。
5) 取締役会に付議する案件は、事前に『経営会議』で慎重に審議し、また法務部門を関与させるなど、適法な意思決定に努めます。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
『文書規程』『品質文書管理規程』『契約書等の取り扱いに関する規程』等の各規程を維持または改善し、また職務上の意思決定またはその執行に係る文書の作成、保存及び管理が適正に行われるよう努めます。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 『リスク・危機管理規程』に従って、リスク管理が最重要と考えられる伝染病、テロ、事業所・工場での事故、災害、環境破壊、製品上の瑕疵・欠陥などによる損失の予防、また関係者の安全確保にも努めます。
2) 『リスクマネジメント統制委員会』を設置し、リスク管理システムに基づきリスクの低減に努めます。
3) 『リスクマネジメント統制委員会』は、『リスク・危機管理規程』及びこれに基づく『危機管理マニュアル』の適正な運用に努めます。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会を毎月開催し、職務の執行に遅滞の無い意思決定が行われるよう努めます。
2) 取締役会で経営戦略、計画及び成果を議論する場を設け、社外取締役や社外監査役の多角的な意見を経営に活かし、当社及び子会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促す役割を果たすよう努めます。
3) 『業務分掌規程』『職務権限規程』などを維持または改善し、各取締役間の合理的な業務分掌及び相互牽制が機能するよう努めます。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 『コンプライアンス統制委員会』を設置し、法令または企業倫理上における問題の発生予防に努めます。
2) 内部通報制度として『公益通報ホットライン』を設置し、社内及び社外の通報窓口を通じて、正規の職制を通じては解決が図り難い問題へも適切に対処できるよう努めます。
3) 『企業倫理憲章』『役員・従業員行動宣言』『公益通報ホットライン』等の使用人への浸透を図り、法改正や他社で重大な不祥事が発生したときには、適宜必要な周知や教育及び指導に努めます。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社の主体性を損なわない範囲で子会社を当社の上記各体制に服させ、また『関係会社管理規程』に基づいて子会社経営の管理を行い、企業集団における業務の執行が法令及び定款に適合するのみならず効率的に行われ、また情報や損失の危険が適切に管理されるよう努めます。
2) 関係会社の管理は、当該関係会社を所管する部門が、定期的な会議と都度の報告とミーティング、毎月の業績報告で、業務の報告や意見交換の機会を確保します。
g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
1) 監査役の職務を補助すべき使用人を引き続き設置します。
2) 監査役の職務を補助すべき使用人には管理職待遇者を当て、また人数は監査役会と協議の上決定します。
h.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性、並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
1) 監査役の職務を補助すべき使用人の選任、解任、人事異動または解雇は、監査役会と協議の上決定します。
2) 取締役は、監査役による監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令に干渉しないものとします。
i.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 当社または当社の子会社において、取締役の不正行為、法令若しくは定款の重大な違反または当社及び子会社に著しい損害を与える畏れのある事実を発見するときは、当社及び当社の子会社の取締役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対し、速やかに当該事項を報告しなければならないものとします。
2) 当社及び当社の子会社は、上記の監査役への報告が妨げられず、また当該報告を行ったことを理由として当該報告者が不利な取り扱いを受けることがないよう、必要な体制を整備するものとします。
3) 取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、業務執行に関する事項について、監査役から報告または資料の閲覧を求められるときは、速やかに報告をし、また閲覧の便宜を図るものとし、万一子会社の取締役及び使用人がこれを拒むときには、取締役は子会社の取締役及び使用人に対し、適切な指導を行うよう努めます。
4) 常勤監査役は、『経営会議』『リスクマネジメント統制委員会』『コンプライアンス統制委員会』ほか、監査上重要な会議に引き続き出席します。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、必要な素養、知識、経験を有し、取締役から独立した社外監査役を引き続き選任します。
2) 内部統制監査に当たっては、内部監査部門は監査役との連携に努めます。
3) 代表取締役は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるため、引き続き常勤監査役及び社外監査役との定期的会合を行います。
4) 監査役がその職務の執行過程で生ずる費用の支払いまたは債務の負担を請求するときには、正当な理由がある場合を除き、これを拒むことができないものとします。
また、当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は、以下のとおりです。
<業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要>a.取締役の職務執行の適正性及び効率性の確保に関する取り組み
1) 取締役会は、原則、毎月開催し、当事業年度は14回開催しました。また、社外取締役を3名選任し、豊富な経験や専門知識を通じた有用な意見や提言及び経営陣から独立した立場からの監督により、取締役会の意思決定及び監督の妥当性を確保しています。
2) 取締役会の事前審議会議である『経営会議』を当事業年度は18回開催し、重要事項の執行に関する案件を審議しました。
b.損失の危険の管理に関する取り組み
1) 『リスクマネジメント統制委員会』を年4回開催し、『リスク・危機管理規程』及びこれに基づく『危機管理マニュアル』を適正に運用し、リスク回避と低減に努めました。
2) 発生事象に対しては、状況把握、『リスク・危機管理規程』、『危機管理マニュアル』等の再整備を行うとともに、再発防止に努めます。
c.使用人の職務執行の適正性の確保に関する取り組み
1) 『コンプライアンス統制委員会』を年2回開催し、課題を明確化することで企業集団全体の改善を図っています。
2) 『公益通報ホットライン』では、社内の通報窓口及び社外の第三者による通報窓口の運用を継続して通報機会の提供と運用強化を図っています。
3) 『企業倫理憲章』『役員・従業員行動宣言』『公益通報ホットライン』等の浸透を掲示及び企業倫理月間、意識調査等を通じて行いました。また、担当部門及び関係者による法令研修を行う等して使用人への浸透を図っています。
d.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性の確保に関する取り組み
『関係会社管理規程』に基づいて企業集団における業務の執行を管理し、定期の業務報告に加えて、国内、海外それぞれで全体会議や各社との会議を定期的に開催し、相互の意見交換に努めました。
e.監査役の監査の実効性の確保に関する取り組み
1) 監査役は、取締役会、監査役会に出席するほか、監査計画に基づき監査を行うとともに、代表取締役との面談を行い職務執行状況等に関する意見交換を行いました。
2) 常勤監査役は、『経営会議』、『リスクマネジメント統制委員会』、『コンプライアンス統制委員会』等の重要会議に出席するほか、重要書類の閲覧、事業所や工場、事業部門及び国内外の子会社や関連会社の調査を行う等、常勤監査役が必要とする情報の適切な提供を受け、監査を実施し、監査役会に報告しています。
3) 監査役の職務を補助すべき使用人として1名の管理職待遇者を設置し、取締役の干渉を受けない独立性を維持しました。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令上のリスクについては「コンプライアンス統制委員会」と「安全保障輸出管理委員会」を設置し、「リスクマネジメント統制委員会」と「RC(環境・安全・品質)推進会議」では自然災害、環境、安全及び品質上のリスクに対応しています。また、財務上のリスクについては内部監査部門、情報上のリスクについては情報システム部門を関与させ、各々のリスク管理に努めています。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記の「業務の適正を確保するために必要な体制の概要」に記載したとおり「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しています。また、運用状況は、上記の「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」に記載された「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性の確保に関する取り組み」のとおりです。
・責任限定契約の内容の概要
当社と、各社外取締役及び各社外監査役との間では、職務の遂行につき善意でありかつ重大な過失がない場合に限り、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約が締結されています。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、優秀な人財確保及び職務執行に専念できる環境整備のため、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険料は、特約部分の保険料以外は全額当社が負担しています。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、特約部分も併せて、被保険者である会社役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものです。但し、法令違反であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由を設けており、当該事由に該当する場合には、その損害は填補対象となりません。
・取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めています。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑤株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社株式の大量取得を企図する買付について、その当否は株主の皆様のご判断に最終的には委ねられるべきものと考えています。
しかし、買付の中には当社の企業価値や株主共同の利益を害するものがあり得ます。そのような買付は、当社や株主の皆様の利益を守るため、当社は当然にこれを阻止しなければならないと考えます。また、そうでなくとも、当該買付の当否を株主の皆様に的確にご判断いただく機会を確保するため、当該買付の当社の企業価値や株主共同の利益への影響如何を慎重に見極め、適切な措置を講じる必要があると認識しています。
目下のところ、当社は、株式の大量取得を企図する買付者が出現するときに備える、いわゆる「買収防衛策」は導入していません。なお、「買収防衛策」の導入につきましては、株主総会で「買収防衛策」導入の決議ができる旨を定款に定めた上で、判例の動向や専門家の見解等を踏まえつつ、慎重に検討を行ってきました。この結果、当社を取り巻く環境の変化を鑑み、金融商品取引法による大規模買付行為に対する規制の浸透により、株主の皆様に適切にご判断いただくための必要な情報や時間の確保が一定程度担保されたこと、また当社経営目標の達成に向けた施策の着実な実行とコーポレート・ガバナンスの強化の取り組みこそが、株主の皆様との共同利益の確保及び向上を推進すると考えることから、現時点では「買収防衛策」導入の必然性は低いと判断しています。
しかしながら、経営を負託された当然の責務として、当社の株式取引や株主異動を常に注視する一方、株式の大量取得を企図する買付に備えた体制や手順の整備に努めて参ります。また、実際にそのような買付者が出現するときは、直ちに当社としても適切と思われる措置を講じる所存です。すなわち、社外の専門家を交えて大量買付の評価や買付者との交渉を行い、当該買付が当社の企業価値や株主共同の利益にそぐわないと認識されるときには、具体的な対応措置の要否やその内容等を速やかに決定し実行する体制を整えます。以上は、当社グループ会社の株式を大量に買付しようとする者に対しても、同様です。
⑥取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりです。
| 役職名 | 氏 名 | 出席回数/開催回数 |
| 社内取締役 | 坂本 隆司 | 3回/3回 |
| 山路 直貴 | 14回/14回 | |
| 清水 伸二 | 14回/14回 | |
| 坂本 真美 | 11回/11回 | |
| 北尾 真大 | 11回/11回 | |
| 社外取締役 | 奥山 喜久夫 | 14回/14回 |
| 橋本 克己 | 14回/14回 | |
| 中野 秀代 | 14回/14回 | |
| 社内監査役 | 大西 英明 | 3回/3回 |
| 古澤 佳幸 | 14回/14回 | |
| 橋本 賀之 | 11回/11回 | |
| 社外監査役 | 髙橋 利忠 | 14回/14回 |
| 宮永 雅好 | 14回/14回 |
(注)出席状況は、在任期間中の開催数に基づく。
取締役会における主な検討内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、資金調達に関する事項、株主還元に関する事項(配当)、成長戦略(R&D、新規事業、設備投資)、基盤戦略(人事制度戦略、デジタル戦略、リスクマネジメント、サステナビリティ経営)等です。
⑦指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりです。
| 役職名 | 氏 名 | 出席回数/開催回数 |
| 社内取締役 | 山路 直貴 | 3回/3回 |
| 清水 伸二 | 3回/3回 | |
| 社外取締役 | 奥山 喜久夫 | 3回/3回 |
| 橋本 克己 | 3回/3回 | |
| 中野 秀代 | 3回/3回 |
指名・報酬委員会における主な検討内容は、ロードマップの策定に関する事項、役員体制に関する事項、役員報酬に関する事項等です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
