有価証券報告書-第138期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式の割当て
当社は、2021年5月12日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度は同年6月29日開催の当社第138期定時株主総会にて承認可決いたしました。本制度の内容は下記のとおりであります。なお、当社役員に対する譲渡制限付株式の割当ては、同年6月29日開催の当社取締役会において決議しております。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
(2)本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、2021年6月29日開催の当社第138期定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたしました。なお、2019年6月27日開催の当社第136期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額300百万円以内として、また、2015年6月26日開催の当社第132期定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠として、取締役(社外取締役を除く。)に対してストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、年額60百万円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬額とは別枠として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額60百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。なお、2015年6月26日開催の当社第132期定時株主総会においてご承認をいただきましたストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額に関する定めを廃止することとし、既に割当て済みのものを除き、今後は当該定めに基づくストックオプションとしての新株予約権の発行は行わないことといたします。
2.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役(社外取締役を除く。)が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)譲渡制限付株式の総数
当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数86,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、監査役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、2021年6月29日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「本自己株処分」という。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)	払込期日	2021年7月19日
(2)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 24,502株
(3)	処分価額	1株につき856円
(4)	処分総額	20,973,712円
(5)	処分予定先	当社の取締役(※) 5名 17,724株 当社の執行役員 6名 6,778株 ※社外取締役を除く。
(6)	その他	本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
前記「譲渡制限付株式の割当て」に記載のとおりであります。