有価証券報告書-第195期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
5.企業結合
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(豪州DULUXGROUP LIMITEDの取得(子会社化))
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
※なお、上記DULUXGROUP LIMITEDは、持分法適用関連会社1社を有しております。
② 取得日
2019年8月21日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤ 取得の主な理由
豪州・ニュージーランド(以下、「ANZ」)の塗料市場は、先進国にあって、なお、安定成長を堅調に重ねている魅力的な市場であり、DULUXGROUP LIMITEDはそのANZ塗料市場における首位の市場シェアを有しております。同社は特に建築用塗料領域において知名度の高いブランドを豊富に揃え、2位以下を大きく引き離し市場シェアを拡大し続ける、豪州屈指の優良企業であります。そのため、本件株式取得の実施は、世界の塗料需要の中で規模が大きく、かつ成長余地の大きな建築用塗料事業において、強いポジションを確保しつつ、地域ポートフォリオを、成長著しい地域と安定成長が期待できる地域のバランスの取れたものにすることにより、事業基盤を更に頑強なものにし、当社の中期経営計画の進捗に大いに貢献するものであると確信し株式取得を行うことといたしました。
(2)企業結合日における資産及び負債の公正価値
営業債権及びその他の債権
(注) 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、資産及び負債に配分しております。前連結会計年度末において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの修正は、次のとおりであります。
(3)移転対価及びのれん
(注)1 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分の持分割合で測定しております。
2 のれんは、主に将来の超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものであります。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)取得関連費用
(5)連結損益計算書に与える影響
① 連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額
なお、当該プロフォーマ情報(非監査情報)は、監査証明を受けておりません。
(6)企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
(トルコBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIの取得(子会社化))
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
※なお、上記BETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIは、持分法適用会社1社を有しております。
② 取得日
2019年7月10日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
99.71%
④ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤ 取得の主な理由
トルコ建築用塗料市場は今後、高い成長性が期待される魅力的な市場であります。今回株式を取得するBetekグループは1988年に設立され、建築用・工業用塗料に加えETICS(External Thermal Insulation Composite System:断熱材)等を手がけており、トルコ建築用塗料市場においてトップシェアを有するリーディングカンパニーであります。主力ブランドのFilli BoyaとFaworiは各々高いシェア、高いブランド認知度を有しております。当社は本取引を通じ、従来から高いプレゼンスを有しているアジア・中国に加え、将来の市場成長が大いに期待されるトルコにおいて、一気にトッププレーヤーを獲得でき、トルコ市場の高い成長性を享受することが可能となりました。また、これまでアジアの建築用塗料事業で培ったノウハウや事業リソースをBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIに注入することにより、同社の成長スピードを加速することも可能であると捉えております。したがって、当社の中期経営計画の進捗及び中・長期経営方針の達成に大いに貢献するものと確信し株式取得を行うことといたしました。
(2)企業結合日における資産及び負債の公正価値
営業債権及びその他の債権
(注) 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、資産及び負債に配分しております。前連結会計年度末において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの修正は、次のとおりであります。
(3)移転対価及びのれん
(注)1 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分の持分割合で測定しております。
2 のれんは、主に将来の超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものであります。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)取得関連費用
(5)連結損益計算書に与える影響
① 連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額
なお、当該プロフォーマ情報(非監査情報)は、監査証明を受けておりません。
(6)企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
重要な企業結合はありません。
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(豪州DULUXGROUP LIMITEDの取得(子会社化))
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | : | DULUXGROUP LIMITED及びその子会社42社 |
| 事業内容 | : | オセアニアを中心とした地域のハイブランドの塗料・DIY用品の製造販売 |
※なお、上記DULUXGROUP LIMITEDは、持分法適用関連会社1社を有しております。
② 取得日
2019年8月21日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤ 取得の主な理由
豪州・ニュージーランド(以下、「ANZ」)の塗料市場は、先進国にあって、なお、安定成長を堅調に重ねている魅力的な市場であり、DULUXGROUP LIMITEDはそのANZ塗料市場における首位の市場シェアを有しております。同社は特に建築用塗料領域において知名度の高いブランドを豊富に揃え、2位以下を大きく引き離し市場シェアを拡大し続ける、豪州屈指の優良企業であります。そのため、本件株式取得の実施は、世界の塗料需要の中で規模が大きく、かつ成長余地の大きな建築用塗料事業において、強いポジションを確保しつつ、地域ポートフォリオを、成長著しい地域と安定成長が期待できる地域のバランスの取れたものにすることにより、事業基盤を更に頑強なものにし、当社の中期経営計画の進捗に大いに貢献するものであると確信し株式取得を行うことといたしました。
(2)企業結合日における資産及び負債の公正価値
| (単位:百万円) |
| 公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 2,906 |
| 有形固定資産 | 54,141 |
| 無形資産 | 125,809 |
| その他の資産 | 52,342 |
| 引受負債の公正価値 | △134,350 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 100,848 |
営業債権及びその他の債権
| (単位:百万円) |
| 契約上の債権金額 | 公正価値 | |
| 営業債権 | 18,924 | 18,541 |
| 未収入金 | 163 | 163 |
| 計 | 19,087 | 18,704 |
| 回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの最善の見積り | △382 | - |
| 差引合計 | 18,704 | 18,704 |
(注) 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、資産及び負債に配分しております。前連結会計年度末において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの修正は、次のとおりであります。
| 有形固定資産 | 6,468 | 百万円 | 増加 |
| 無形資産 | 120,099 | 百万円 | 増加 |
| 引受債務の公正価値 | 37,970 | 百万円 | 増加 |
| のれん | 88,597 | 百万円 | 減少 |
(3)移転対価及びのれん
| (単位:百万円) |
| 金 額 | ||
| 移転対価(現金) | A | 262,932 |
| ベーシス・アジャストメント | B | 31,720 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | C | 100,848 |
| 非支配持分 (注)1 | D | △156 |
| のれん (注)2 | A+B-(C-D) | 193,647 |
(注)1 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分の持分割合で測定しております。
2 のれんは、主に将来の超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものであります。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)取得関連費用
| 表示科目 | : | 販売費及び一般管理費 |
| 金額 | : | 1,425百万円 |
(5)連結損益計算書に与える影響
① 連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (自 2019年9月1日 至 2019年12月31日) | |
| 売上収益 | 47,578 |
| 当期利益 | 3,628 |
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) | |
| 売上収益 | 138,128 |
| 当期利益 | 6,320 |
なお、当該プロフォーマ情報(非監査情報)は、監査証明を受けておりません。
(6)企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
| (単位:百万円) |
| 金 額 | |
| 取得対価の支払 | 294,652 |
| 現金及び現金同等物 | △2,906 |
| 子会社株式取得による支出 | 291,745 |
(トルコBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIの取得(子会社化))
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | : | BETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETI及びその子会社8社 |
| 事業内容 | : | 建築用塗料及び建設用材料の製造・販売 |
※なお、上記BETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIは、持分法適用会社1社を有しております。
② 取得日
2019年7月10日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
99.71%
④ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤ 取得の主な理由
トルコ建築用塗料市場は今後、高い成長性が期待される魅力的な市場であります。今回株式を取得するBetekグループは1988年に設立され、建築用・工業用塗料に加えETICS(External Thermal Insulation Composite System:断熱材)等を手がけており、トルコ建築用塗料市場においてトップシェアを有するリーディングカンパニーであります。主力ブランドのFilli BoyaとFaworiは各々高いシェア、高いブランド認知度を有しております。当社は本取引を通じ、従来から高いプレゼンスを有しているアジア・中国に加え、将来の市場成長が大いに期待されるトルコにおいて、一気にトッププレーヤーを獲得でき、トルコ市場の高い成長性を享受することが可能となりました。また、これまでアジアの建築用塗料事業で培ったノウハウや事業リソースをBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIに注入することにより、同社の成長スピードを加速することも可能であると捉えております。したがって、当社の中期経営計画の進捗及び中・長期経営方針の達成に大いに貢献するものと確信し株式取得を行うことといたしました。
(2)企業結合日における資産及び負債の公正価値
| (単位:百万円) |
| 公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 3,813 |
| 有形固定資産 | 8,235 |
| 無形資産 | 7,917 |
| その他の資産 | 22,623 |
| 引受負債の公正価値 | △36,812 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 5,777 |
営業債権及びその他の債権
| (単位:百万円) |
| 契約上の債権金額 | 公正価値 | |
| 営業債権 | 17,251 | 14,566 |
| 未収入金 | 327 | 327 |
| 計 | 17,579 | 14,893 |
| 回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの最善の見積り | △2,685 | - |
| 差引合計 | 14,893 | 14,893 |
(注) 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、資産及び負債に配分しております。前連結会計年度末において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの修正は、次のとおりであります。
| 無形資産 | 7,897 | 百万円 | 増加 |
| 引受債務の公正価値 | 1,584 | 百万円 | 増加 |
| 非支配持分 | 18 | 百万円 | 増加 |
| のれん | 6,295 | 百万円 | 減少 |
(3)移転対価及びのれん
| (単位:百万円) |
| 金 額 | ||
| 移転対価(現金) | A | 26,456 |
| ベーシス・アジャストメント | B | 906 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | C | 5,777 |
| 非支配持分 (注)1 | D | 531 |
| のれん (注)2 | A+B-(C-D) | 22,116 |
(注)1 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分の持分割合で測定しております。
2 のれんは、主に将来の超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものであります。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)取得関連費用
| 表示科目 | : | 販売費及び一般管理費 |
| 金額 | : | 556百万円 |
(5)連結損益計算書に与える影響
① 連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (自 2019年7月1日 至 2019年12月31日) | |
| 売上収益 | 15,080 |
| 当期利益 | 2,068 |
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) | |
| 売上収益 | 29,220 |
| 当期利益 | 1,212 |
なお、当該プロフォーマ情報(非監査情報)は、監査証明を受けておりません。
(6)企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
| (単位:百万円) |
| 金 額 | |
| 取得対価の支払 | 27,362 |
| 現金及び現金同等物 | △3,813 |
| 子会社株式取得による支出 | 23,548 |
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
重要な企業結合はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
