有価証券報告書-第188期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(重要な後発事象)
(持分取得による子会社化)
当社は、平成26年2月3日開催の取締役会を経て、同日付で、ウットラムホールディングスリミテッドおよびゴー・ハップジン氏(以下、総称して「ウットラムホールディングスリミテッドら」といいます。)との間で、当社とウットラムグループとで運営するアジア地域の合弁会社の更なる企業価値向上と当社とウットラムグループとの協業関係の深化、およびそれらを通じた当社の企業価値の向上を目的として、中国・マレーシア・シンガポールに所在する複数の合弁会社(以下「本合弁会社」といいます。)の持分取得を通した当社によるマジョリティ化(以下「本合弁会社持分取得」といいます。)を含む、アジア地域における本合弁会社の出資比率の見直し等を行うことに向けた方針について合意するとともに、ウットラムホールディングスリミテッドの100%子会社であるニプシーインターナショナルリミテッドを割当先とした第三者割当による新株式の発行を行うことを合意し、これらの提携に関し、戦略的提携に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結しておりましたが、一定の範囲内において本合弁会社に関する確認的なデュー・デリジェンス調査を実施し、その結果を踏まえて平成26年5月9日付で持分譲渡契約を締結いたしました。
なお、本基本合意書において、当社は、ウットラムホールディングスリミテッドらとの間で、平成26年2月3日から1年以内に本合弁会社持分取得を実行することを合意しております。また、本合弁会社持分取得は、当社が届出または許認可等の申請をする各国の競争当局の企業結合に関する届出許認可等、関係当局の許認可等が全て得られることが、実行の前提条件とされております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称および事業の内容
後述の「(6)被取得企業の概要」をご参照下さい。
② 企業結合を行った主な理由
当社とウットラムグループとで運営するアジア地域の合弁会社の更なる企業価値向上と当社とウットラムグループとの協業関係の深化、およびそれらを通じた当社の企業価値の向上を目的に、当社の塗料技術と、ウットラムグループがアジアに関して有する知見や販売網を活用しながら、当社事業の拡大、オペレーションの効率化、新市場の開拓等に向けた戦略の拡充と実行を図り、塗料業界におけるグローバルトップメーカーを目指してまいります。
③ 企業結合日
平成26年2月3日から1年以内(現時点では確定しておりません。)
④ 企業結合の法的形式
持分の取得。
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
後述の「(6)被取得企業の概要」をご参照下さい。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、持分を取得するためであります。
(2) 被取得企業の取得原価およびその内訳
(注1)被取得会社別の対価については、後述の「(6)被取得企業の概要」をご参照下さい。
(3) 段階取得による損益
現時点では確定しておりません。(注2)
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。(注2)
(5) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。(注2)
(注2)現時点では合弁会社8社の持分取得の具体的時期が決まっておらず、それまでの合弁各社の損益状況、配当の有無、識別可能資産および負債の認識、それらの結果としてののれんの認識、さらには為替相場の変動など、不確実な要因が重なっており、段階取得に係る差益の計上額や識別可能資産およびのれんの償却額等について現段階で確定することが困難であります。
(6) 被取得企業の概要
① Nippon Paint (H.K.) Co., Ltd.
② Nippon Paint (China) Co., Ltd.
③ Guangzhou Nippon Paint Co., Ltd.
④ Nippon Paint (Chengdu) Co., Ltd.
⑤ Nippon Paint (Singapore) Co., Pte. Ltd.
⑥ Paint Marketing Co. (M) Sdn. Bhd.
⑦ Nippon Paint (Malaysia) Sdn. Bhd.
⑧ Nipsea Technologies Pte. Ltd.
(持株会社移行に伴う会社分割)
当社は、平成26年5月22日開催の取締役会において、平成26年10月1日を効力発生日として新設分割(以下「本新設分割」といいます。)を行い持株会社体制へ移行することを決議し、平成26年6月27日開催の定時株主総会にて承認されました。
1.会社分割の目的
当社は、平成27年度以降の中期経営計画「サバイバル・チャレンジStageⅢ」にて「世界のトップ塗料メーカーと肩を並べる」ことを目標として掲げております。StageⅡまでの実績に基づいて真のグローバルプレーヤーとして大きく成長していくために、事業や地域の成長モデルに応じて迅速かつダイナミックに事業運営・意思決定を実現する「ポートフォリオ経営」へと舵を切ることといたしました。
「ポートフォリオ経営」を実現するためには、適切な経営インフラと具体的な成長施策が両輪となって機能することが不可欠であると考えております。
持株会社体制へ移行することにより、持株会社はグループ経営に特化する一方、事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することが可能となり、グループ最適経営と事業運営の自立性向上が期待できます。また、成長施策として有力な選択肢であるM&Aを円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が大いに寄与すると考えております。
他方、持株会社体制という経営インフラに基づき、先般発表したウットラムグループとの協業関係深化に向けた戦略的提携をはじめ、事業や地域の成長モデルに応じた具体的な成長施策を立案・実行してまいります。
なお、持株会社体制移行の効果を最大限に発揮させることを目的とした、成長モデルに基づく将来的なグループ内組織再編については、引き続き検討してまいります。
2.会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
新設分割計画書承認取締役会 平成26年5月22日(木)
新設分割計画書承認株主総会 平成26年6月27日(金)
分割期日(効力発生日) 平成26年10月1日(水)
(2) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する「日本ペイント株式会社」を承継会社とする新設分割の方法によります。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
本新設分割に際し、新設会社は普通株式2,000株を発行し、そのすべてを当社に割当てます。
(4) 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行していませんので、該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、平成26年5月22日付「新設分割計画書」に定めるところにより、当社が分割事業に関して有する、本新設分割の効力発生日時点の資産・負債その他の権利義務を承継いたします。
なお、承継会社へ承継させる債務につきましては、当社が重畳的債務引受を行うものとします。
(7) 債務履行の見込み
当社および承継会社は、本新設分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保するのに足る資産を有しており、当社および承継会社の負担すべき債務について履行の見込みがあるものと判断しております。
3.分割当事会社の概要
(注) 持株比率は、自己株式4,678,873株を除いて算出しております。
4.分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
塗料全般(自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など)の製造および販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売
(2) 分割する部門の経営成績(平成26年3月期)
(3) 承継する資産、負債の項目および金額(平成26年3月31日現在)
5.分割後の状況
(持分取得による子会社化)
当社は、平成26年2月3日開催の取締役会を経て、同日付で、ウットラムホールディングスリミテッドおよびゴー・ハップジン氏(以下、総称して「ウットラムホールディングスリミテッドら」といいます。)との間で、当社とウットラムグループとで運営するアジア地域の合弁会社の更なる企業価値向上と当社とウットラムグループとの協業関係の深化、およびそれらを通じた当社の企業価値の向上を目的として、中国・マレーシア・シンガポールに所在する複数の合弁会社(以下「本合弁会社」といいます。)の持分取得を通した当社によるマジョリティ化(以下「本合弁会社持分取得」といいます。)を含む、アジア地域における本合弁会社の出資比率の見直し等を行うことに向けた方針について合意するとともに、ウットラムホールディングスリミテッドの100%子会社であるニプシーインターナショナルリミテッドを割当先とした第三者割当による新株式の発行を行うことを合意し、これらの提携に関し、戦略的提携に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結しておりましたが、一定の範囲内において本合弁会社に関する確認的なデュー・デリジェンス調査を実施し、その結果を踏まえて平成26年5月9日付で持分譲渡契約を締結いたしました。
なお、本基本合意書において、当社は、ウットラムホールディングスリミテッドらとの間で、平成26年2月3日から1年以内に本合弁会社持分取得を実行することを合意しております。また、本合弁会社持分取得は、当社が届出または許認可等の申請をする各国の競争当局の企業結合に関する届出許認可等、関係当局の許認可等が全て得られることが、実行の前提条件とされております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称および事業の内容
後述の「(6)被取得企業の概要」をご参照下さい。
② 企業結合を行った主な理由
当社とウットラムグループとで運営するアジア地域の合弁会社の更なる企業価値向上と当社とウットラムグループとの協業関係の深化、およびそれらを通じた当社の企業価値の向上を目的に、当社の塗料技術と、ウットラムグループがアジアに関して有する知見や販売網を活用しながら、当社事業の拡大、オペレーションの効率化、新市場の開拓等に向けた戦略の拡充と実行を図り、塗料業界におけるグローバルトップメーカーを目指してまいります。
③ 企業結合日
平成26年2月3日から1年以内(現時点では確定しておりません。)
④ 企業結合の法的形式
持分の取得。
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
後述の「(6)被取得企業の概要」をご参照下さい。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、持分を取得するためであります。
(2) 被取得企業の取得原価およびその内訳
| 取得の対価 | 103,300 百万円 | (注1) |
| 取得に直接要した費用(概算額) | 1,128 百万円 | |
| 取得原価 | 104,428 百万円 | |
| 取得前に当社が保有していた既存持分の時価評価額 | 150,000 ～ 162,000 百万円 |
(注1)被取得会社別の対価については、後述の「(6)被取得企業の概要」をご参照下さい。
(3) 段階取得による損益
現時点では確定しておりません。(注2)
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。(注2)
(5) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。(注2)
(注2)現時点では合弁会社8社の持分取得の具体的時期が決まっておらず、それまでの合弁各社の損益状況、配当の有無、識別可能資産および負債の認識、それらの結果としてののれんの認識、さらには為替相場の変動など、不確実な要因が重なっており、段階取得に係る差益の計上額や識別可能資産およびのれんの償却額等について現段階で確定することが困難であります。
(6) 被取得企業の概要
① Nippon Paint (H.K.) Co., Ltd.
| 名称 | Nippon Paint (H.K.) Co., Ltd. | |
| 事業の内容 | 塗料の販売、中国地域の統括 | |
| 議決権 | 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 40.0% |
| 企業結合日に取得する議決権比率 | 11.0% | |
| 取得後の議決権比率 | 51.0% | |
| 被取得企業の取得の対価 | 77,000百万円 | |
② Nippon Paint (China) Co., Ltd.
| 名称 | Nippon Paint (China) Co., Ltd. | |
| 事業の内容 | 塗料の製造販売 | |
| 議決権 | 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 40.0% |
| 企業結合日に取得する議決権比率 | 11.0% | |
| 取得後の議決権比率 | 51.0% | |
| 被取得企業の取得の対価 | 3,700百万円 | |
③ Guangzhou Nippon Paint Co., Ltd.
| 名称 | Guangzhou Nippon Paint Co., Ltd. | |
| 事業の内容 | 塗料の製造販売 | |
| 議決権 | 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 40.0% |
| 企業結合日に取得する議決権比率 | 11.0% | |
| 取得後の議決権比率 | 51.0% | |
| 被取得企業の取得の対価 | 4,400百万円 | |
④ Nippon Paint (Chengdu) Co., Ltd.
| 名称 | Nippon Paint (Chengdu) Co., Ltd. | |
| 事業の内容 | 塗料の製造販売 | |
| 議決権 | 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 40.0% |
| 企業結合日に取得する議決権比率 | 11.0% | |
| 取得後の議決権比率 | 51.0% | |
| 被取得企業の取得の対価 | 2,400百万円 | |
⑤ Nippon Paint (Singapore) Co., Pte. Ltd.
| 名称 | Nippon Paint (Singapore) Co., Pte. Ltd. | |
| 事業の内容 | 塗料の製造販売 | |
| 議決権 | 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 40.0% |
| 企業結合日に取得する議決権比率 | 11.0% | |
| 取得後の議決権比率 | 51.0% | |
| 被取得企業の取得の対価 | 2,586百万円 | |
⑥ Paint Marketing Co. (M) Sdn. Bhd.
| 名称 | Paint Marketing Co. (M) Sdn. Bhd. | |
| 事業の内容 | 塗料の販売 | |
| 議決権 | 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 25.0% |
| 企業結合日に取得する議決権比率 | 26.0% | |
| 取得後の議決権比率 | 51.0% | |
| 被取得企業の取得の対価 | 3,000百万円 | |
⑦ Nippon Paint (Malaysia) Sdn. Bhd.
| 名称 | Nippon Paint (Malaysia) Sdn. Bhd. | |
| 事業の内容 | 塗料の製造販売 | |
| 議決権 | 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 25.0% |
| 企業結合日に取得する議決権比率 | 26.0% | |
| 取得後の議決権比率 | 51.0% | |
| 被取得企業の取得の対価 | 10,200百万円 | |
⑧ Nipsea Technologies Pte. Ltd.
| 名称 | Nipsea Technologies Pte. Ltd. | |
| 事業の内容 | 塗料の研究開発 | |
| 議決権 | 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 50.0% |
| 企業結合日に取得する議決権比率 | 1.0% | |
| 取得後の議決権比率 | 51.0% | |
| 被取得企業の取得の対価 | 14百万円 | |
(持株会社移行に伴う会社分割)
当社は、平成26年5月22日開催の取締役会において、平成26年10月1日を効力発生日として新設分割(以下「本新設分割」といいます。)を行い持株会社体制へ移行することを決議し、平成26年6月27日開催の定時株主総会にて承認されました。
1.会社分割の目的
当社は、平成27年度以降の中期経営計画「サバイバル・チャレンジStageⅢ」にて「世界のトップ塗料メーカーと肩を並べる」ことを目標として掲げております。StageⅡまでの実績に基づいて真のグローバルプレーヤーとして大きく成長していくために、事業や地域の成長モデルに応じて迅速かつダイナミックに事業運営・意思決定を実現する「ポートフォリオ経営」へと舵を切ることといたしました。
「ポートフォリオ経営」を実現するためには、適切な経営インフラと具体的な成長施策が両輪となって機能することが不可欠であると考えております。
持株会社体制へ移行することにより、持株会社はグループ経営に特化する一方、事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することが可能となり、グループ最適経営と事業運営の自立性向上が期待できます。また、成長施策として有力な選択肢であるM&Aを円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が大いに寄与すると考えております。
他方、持株会社体制という経営インフラに基づき、先般発表したウットラムグループとの協業関係深化に向けた戦略的提携をはじめ、事業や地域の成長モデルに応じた具体的な成長施策を立案・実行してまいります。
なお、持株会社体制移行の効果を最大限に発揮させることを目的とした、成長モデルに基づく将来的なグループ内組織再編については、引き続き検討してまいります。
2.会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
新設分割計画書承認取締役会 平成26年5月22日(木)
新設分割計画書承認株主総会 平成26年6月27日(金)
分割期日(効力発生日) 平成26年10月1日(水)
(2) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する「日本ペイント株式会社」を承継会社とする新設分割の方法によります。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
本新設分割に際し、新設会社は普通株式2,000株を発行し、そのすべてを当社に割当てます。
(4) 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行していませんので、該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、平成26年5月22日付「新設分割計画書」に定めるところにより、当社が分割事業に関して有する、本新設分割の効力発生日時点の資産・負債その他の権利義務を承継いたします。
なお、承継会社へ承継させる債務につきましては、当社が重畳的債務引受を行うものとします。
(7) 債務履行の見込み
当社および承継会社は、本新設分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保するのに足る資産を有しており、当社および承継会社の負担すべき債務について履行の見込みがあるものと判断しております。
3.分割当事会社の概要
| 分割会社 (平成26年3月31日現在) | 新設(承継)会社 (平成26年10月1日設立) | ||||
| ① | 商号 | 日本ペイント株式会社 (平成26年10月1日付で「日本ペイントホールディングス株式会社」に商号変更) | 日本ペイント株式会社 | ||
| ② | 所在地 | 大阪府大阪市北区大淀北2丁目1番2号 | 同左 | ||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 酒井健二 | 同左 | ||
| ④ | 事業内容 | 塗料全般(自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など)の製造および販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売 | 塗料全般(自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など)の製造および販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売 | ||
| ⑤ | 資本金 | 27,712百万円 | 100百万円 | ||
| ⑥ | 設立(創業)年月日 | 明治14年3月14日 | 平成26年10月1日 | ||
| ⑦ | 発行済株式数 | 265,402,443株 | 2,000株 | ||
| ⑧ | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 | ||
| ⑨ | 大株主および持株比率 | Nipsea International Limited | 14.77% | 日本ペイント株式会社 | 100% |
| ナテイクシス | 4.63% | ||||
| 日本生命保険相互会社 | 4.25% | ||||
(注) 持株比率は、自己株式4,678,873株を除いて算出しております。
4.分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
塗料全般(自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など)の製造および販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売
(2) 分割する部門の経営成績(平成26年3月期)
| 分割する事業部門の経営実績(a) | 分割会社の実績(b) | 比 率(a/b) | |
| 売上高(百万円) | 130,266 | 130,266 | 100% |
(3) 承継する資産、負債の項目および金額(平成26年3月31日現在)
| 資 産 | 負 債 | ||
| 項 目 | 帳簿価額 | 項 目 | 帳簿価額 |
| 流動資産(百万円) | 7,169 | 流動負債(百万円) | 31 |
| 固定資産(百万円) | 21,514 | 固定負債(百万円) | 2,087 |
| 合 計(百万円) | 28,683 | 合 計(百万円) | 2,118 |
5.分割後の状況
| 分割会社(上場会社) | 新設(承継)会社 | ||
| ① | 商号 | 日本ペイントホールディングス株式会社 | 日本ペイント株式会社 |
| ② | 所在地 | 大阪府大阪市北区大淀北2丁目1番2号 | 同左 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 酒井健二 | 同左 |
| ④ | 事業内容 | グループ戦略立案および各事業会社の統括管理 | 塗料全般(自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など)の製造および販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売 |
| ⑤ | 資本金 | 27,712百万円 | 100百万円 |
| ⑥ | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
