有価証券報告書-第191期(平成28年4月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成29年3月1日付で、当社の米国連結子会社であるNIPPON PAINT (USA) INC.が、同社が設立した特別目的会社(以下、「当社SPC」)とDE PARENT CORP.(以下、「DE PARENT社」)を合併させる手法を通じてDE PARENT社の全株式を取得すること、さらにDE PARENT社をその傘下の事業会社であるDUNN-EDWARDS CORPORATION(以下、「DE社」)が吸収し、DE社を存続会社とすること(以下、「本取引」)により、これらを完全子会社化する関連諸手続きを進めて参りました。今般、平成29年3月1日を以って、本取引にかかる諸手続きを完了いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称および事業の内容
後述の「(7) 被取得企業の概要」をご参照下さい。
② 企業結合を行った主な理由
当社は本取引により、従来より自動車塗料が中心であった米国市場において、建築用塗料の製造・販売を本格化するための事業プラットフォームを獲得することとなり、今後は、DE社の有するリテール販売網を活用することで、米国での更なる事業拡大を実現いたします。本取引が、当社が目指す「Global Paint Major」の実現に、大いに貢献するものであると判断したためであります。
③ 企業結合日
平成29年3月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
DUNN-EDWARDS CORPORATION
⑥ 取得した議決権比率
後述の「(7) 被取得企業の概要」をご参照下さい。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるNIPPON PAINT (USA) INC.が、現金を対価としてDE PARENT社の全株式を取得したことによります。
(2) 被取得企業の取得原価およびその内訳
後述の「(7) 被取得企業の概要」をご参照下さい。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6) 資金調達方法
自己資金及び借入金
当社は、当資金を用いて、当社の米国連結子会社であるNIPPON PAINT (USA) INC.の増資(586百万USドル)を引き受け、NIPPON PAINT (USA) INC.は、DE PARENT社の全株式の取得に当資金を充当いたしました。
なお、借入金の内容は、以下のとおりです。
① 借入先 株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社三井住友銀行
② 借入金額 320億円
③ 借入利率 基準金利+スプレッド
④ 借入実行日 平成29年2月24日
⑤ 最終返済期限 平成32年2月
⑥ 担保提供資産の有無 無
(7) 被取得企業の概要
DE PARENT CORP.

名称	DE PARENT CORP.
事業の内容	子会社の管理及びそれに附帯または関連する業務
議決権	企業結合直前に所有していた議決権比率	0%
	企業結合日に取得する議決権比率	100%
	取得後の議決権比率	100%
被取得企業の取得の対価		624百万USドル

※ なお上記DE PARENT社は、下記の子会社を有しております。
DUNN-EDWARDS CORPORATION

名称	DUNN-EDWARDS CORPORATION
事業の内容	建築用塗料及び工業用塗料の製造・販売
議決権	企業結合直前に所有していた議決権比率	0%
	企業結合日に取得する議決権比率	100%
	取得後の議決権比率	100%
被取得企業の取得の対価		-

※ 上記DE PARENT社の株式取得に伴い、DE社は当社子会社となりましたので、被取得企業の取得の対価の
記載を省略しております。