四半期報告書-第189期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
(重要な後発事象)
(持株会社移行に伴う会社分割)
当社は、平成26年6月27日開催の定時株主総会決議において承認決議されました分割計画書に基づき、平成26年10月1日をもって当社の新設承継会社(完全子会社)として「日本ペイント株式会社」を設立し、当社の塗料事業全般および非塗料事業(表面処理剤事業等)を継承させ、日本ペイント株式会社は社名を「日本ペイントホールディングス株式会社」に変更し、持株会社体制へ移行しました。
1.会社分割の目的
当社は、平成27年度以降の中期経営計画「サバイバル・チャレンジStageⅢ」にて「世界のトップ塗料メーカーと肩を並べる」ことを目標として掲げております。StageⅡまでの実績に基づいて真のグローバルプレーヤーとして大きく成長していくために、事業や地域の成長モデルに応じて迅速かつダイナミックに事業運営・意思決定を実現する「ポートフォリオ経営」へと舵を切ることといたしました。
「ポートフォリオ経営」を実現するためには、適切な経営インフラと具体的な成長施策が両輪となって機能することが不可欠であると考えております。
持株会社体制へ移行することにより、持株会社はグループ経営に特化する一方、事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することが可能となり、グループ最適経営と事業運営の自立性向上が期待できます。また、成長施策として有力な選択肢であるM&Aを円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が大いに寄与すると考えております。
2.会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
(2) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する「日本ペイント株式会社」を承継会社とする新設分割の方法によりました。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
本新設分割に際し、新設会社は普通株式2,000株を発行し、そのすべてを当社に割当てました。
(4) 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行していませんので、該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、平成26年5月22日付「新設分割計画書」に定めるところにより、当社が分割事業に関して有する、本新設分割の効力発生日時点の資産・負債その他の権利義務を承継いたしました。
なお、承継会社へ承継させる債務につきましては、当社が重畳的債務引受を行うものとしました。
(7) 債務履行の見込み
当社および承継会社は、本新設分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保するのに足る資産を有しており、当社および承継会社の負担すべき債務について履行の見込みがあるものと判断しております。
3.分割当事会社の概要
(注) 持株比率は、自己株式4,687,352株を除いて算出しております。
4.分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
塗料全般(自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など)の製造および販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売
(2) 分割する部門の経営成績(平成26年3月期)
(3) 承継する資産、負債の項目および金額(平成26年9月30日現在)
5.分割後の状況
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(事業別分社および子会社の統合)
当社グループは、所管官公庁等の許認可等が得られることを条件として、平成27年4月を目処に、グループ会社である日本ペイント株式会社(本社:大阪府大阪市、社長:酒井健二)を事業別に分社するとともに、分社した各社と一部子会社を統合することを計画し、平成26年10月1日開催の取締役会において、その実現に向けた準備を開始することを決議しました。
1.事業別分社および子会社の統合の目的
当社は、世界のトップ塗料メーカーと肩を並べることを目標としており、平成26年10月1日をもってグループ最適経営と自立的事業運営を実現可能な持株会社体制に移行しました。この経営インフラを活用し、地域や事業によって異なる成長の道筋(成長モデル)に応じた事業運営を加速するため、平成27年4月を目処に日本ペイント株式会社および一部国内子会社を再編して4つの事業運営会社を設立することといたしました。
まず、成長の道筋(成長モデル)が異なる個別事業の自立的運営を促進するため、平成26年10月1日に新設した新生「日本ペイント株式会社」を、事業別(自動車塗料事業・工業用塗料事業・汎用塗料事業・サーフ事業)に4分社いたします。また、各事業のバリューチェーン一体性をより強固にするとともに、グループ内の重複機能を整理し効率的な運営を実現するため、新生「日本ペイント株式会社」を4分社した各社に、各事業に関連する一部国内子会社を統合いたします。
これらの取り組みにより、当社グループは、グループ最適経営と自立的事業運営の高度化を確実なものとするとともに、次世代の経営人材を育成してまいります。
※日本ペイント工業用コーティング株式会社は、工業用塗料事業とサーフ事業へ別々に統合いたします。
2.再編当事会社の概要
(1) 日本ペイント株式会社
(2) 日本ビー・ケミカル株式会社
(3) 大和塗料販売株式会社
(4) 日本ファインコーティングス株式会社
(5) 日本ペイント工業用コーティング株式会社
(6) 日本ペイント販売株式会社
3.新会社の概要
(1) 自動車塗料事業新会社
(2) 工業用塗料事業新会社
(3) 汎用塗料事業新会社
(4) サーフ事業新会社
4.業績に与える影響
当社との資本関係が100%直接出資の連結子会社同士の再編であることから、当社の連結業績に与える影響はありません(日本ファインコーティングス株式会社については、9月30日に締結した検討合意書に基づき、当社の完全子会社となる予定です)。
(持株会社移行に伴う会社分割)
当社は、平成26年6月27日開催の定時株主総会決議において承認決議されました分割計画書に基づき、平成26年10月1日をもって当社の新設承継会社(完全子会社)として「日本ペイント株式会社」を設立し、当社の塗料事業全般および非塗料事業(表面処理剤事業等)を継承させ、日本ペイント株式会社は社名を「日本ペイントホールディングス株式会社」に変更し、持株会社体制へ移行しました。
1.会社分割の目的
当社は、平成27年度以降の中期経営計画「サバイバル・チャレンジStageⅢ」にて「世界のトップ塗料メーカーと肩を並べる」ことを目標として掲げております。StageⅡまでの実績に基づいて真のグローバルプレーヤーとして大きく成長していくために、事業や地域の成長モデルに応じて迅速かつダイナミックに事業運営・意思決定を実現する「ポートフォリオ経営」へと舵を切ることといたしました。
「ポートフォリオ経営」を実現するためには、適切な経営インフラと具体的な成長施策が両輪となって機能することが不可欠であると考えております。
持株会社体制へ移行することにより、持株会社はグループ経営に特化する一方、事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することが可能となり、グループ最適経営と事業運営の自立性向上が期待できます。また、成長施策として有力な選択肢であるM&Aを円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が大いに寄与すると考えております。
2.会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
| 新設分割計画書承認取締役会 | 平成26年5月22日(木) | ||
| 新設分割計画書承認株主総会 | 平成26年6月27日(金) | ||
| 分割期日(効力発生日) | 平成26年10月1日(水) |
(2) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する「日本ペイント株式会社」を承継会社とする新設分割の方法によりました。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
本新設分割に際し、新設会社は普通株式2,000株を発行し、そのすべてを当社に割当てました。
(4) 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行していませんので、該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、平成26年5月22日付「新設分割計画書」に定めるところにより、当社が分割事業に関して有する、本新設分割の効力発生日時点の資産・負債その他の権利義務を承継いたしました。
なお、承継会社へ承継させる債務につきましては、当社が重畳的債務引受を行うものとしました。
(7) 債務履行の見込み
当社および承継会社は、本新設分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保するのに足る資産を有しており、当社および承継会社の負担すべき債務について履行の見込みがあるものと判断しております。
3.分割当事会社の概要
| 分割会社 (平成26年9月30日現在) | 新設(承継)会社 (平成26年10月1日設立) | ||||
| ① | 商号 | 日本ペイント株式会社 (平成26年10月1日付で「日本ペイントホールディングス株式会社」に商号変更) | 日本ペイント株式会社 | ||
| ② | 所在地 | 大阪府大阪市北区大淀北2丁目1番2号 | 同左 | ||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 酒井健二 | 同左 | ||
| ④ | 事業内容 | 塗料全般(自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など)の製造および販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売 | 塗料全般(自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など)の製造および販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売 | ||
| ⑤ | 資本金 | 27,712百万円 | 100百万円 | ||
| ⑥ | 設立(創業)年月日 | 明治14年3月14日 | 平成26年10月1日 | ||
| ⑦ | 発行済株式数 | 265,402,443株 | 2,000株 | ||
| ⑧ | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 | ||
| ⑨ | 大株主および持株比率 | NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED | 24.42% | 日本ペイント ホールディングス 株式会社 | 100% |
| ナテイクシス | 4.73% | ||||
| 日本生命保険相互会社 | 4.15% | ||||
(注) 持株比率は、自己株式4,687,352株を除いて算出しております。
4.分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
塗料全般(自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など)の製造および販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売
(2) 分割する部門の経営成績(平成26年3月期)
| 分割する事業部門の経営実績(a) | 分割会社の実績(b) | 比 率(a/b) | |
| 売上高(百万円) | 130,266 | 130,266 | 100% |
(3) 承継する資産、負債の項目および金額(平成26年9月30日現在)
| 資 産 | 負 債 | ||
| 項 目 | 帳簿価額 | 項 目 | 帳簿価額 |
| 流動資産(百万円) | 7,089 | 流動負債(百万円) | 39 |
| 固定資産(百万円) | 21,405 | 固定負債(百万円) | 1,659 |
| 合 計(百万円) | 28,494 | 合 計(百万円) | 1,699 |
5.分割後の状況
| 分割会社(上場会社) | 新設(承継)会社 | ||
| ① | 商号 | 日本ペイントホールディングス株式会社 | 日本ペイント株式会社 |
| ② | 所在地 | 大阪府大阪市北区大淀北2丁目1番2号 | 同左 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 酒井健二 | 同左 |
| ④ | 事業内容 | グループ戦略立案および各事業会社の統括管理 | 塗料全般(自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など)の製造および販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売 |
| ⑤ | 資本金 | 27,712百万円 | 100百万円 |
| ⑥ | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(事業別分社および子会社の統合)
当社グループは、所管官公庁等の許認可等が得られることを条件として、平成27年4月を目処に、グループ会社である日本ペイント株式会社(本社:大阪府大阪市、社長:酒井健二)を事業別に分社するとともに、分社した各社と一部子会社を統合することを計画し、平成26年10月1日開催の取締役会において、その実現に向けた準備を開始することを決議しました。
1.事業別分社および子会社の統合の目的
当社は、世界のトップ塗料メーカーと肩を並べることを目標としており、平成26年10月1日をもってグループ最適経営と自立的事業運営を実現可能な持株会社体制に移行しました。この経営インフラを活用し、地域や事業によって異なる成長の道筋(成長モデル)に応じた事業運営を加速するため、平成27年4月を目処に日本ペイント株式会社および一部国内子会社を再編して4つの事業運営会社を設立することといたしました。
まず、成長の道筋(成長モデル)が異なる個別事業の自立的運営を促進するため、平成26年10月1日に新設した新生「日本ペイント株式会社」を、事業別(自動車塗料事業・工業用塗料事業・汎用塗料事業・サーフ事業)に4分社いたします。また、各事業のバリューチェーン一体性をより強固にするとともに、グループ内の重複機能を整理し効率的な運営を実現するため、新生「日本ペイント株式会社」を4分社した各社に、各事業に関連する一部国内子会社を統合いたします。
これらの取り組みにより、当社グループは、グループ最適経営と自立的事業運営の高度化を確実なものとするとともに、次世代の経営人材を育成してまいります。
| 新会社 | 旧会社 | |
| (1) 自動車塗料事業新会社 | 日本ペイント株式会社(自動車塗料事業) | |
| 日本ビー・ケミカル株式会社 | ||
| 大和塗料販売株式会社 | ||
| (2) 工業用塗料事業新会社 | 日本ペイント株式会社(工業用塗料事業) | |
| 日本ファインコーティングス株式会社 | ||
| 日本ペイント工業用コーティング株式会社 ※ | ||
| (3) 汎用塗料事業新会社 | 日本ペイント株式会社(汎用塗料事業) | |
| 日本ペイント販売株式会社 | ||
| (4) サーフ事業新会社 | 日本ペイント株式会社(サーフ事業) | |
| 日本ペイント工業用コーティング株式会社 ※ | ||
※日本ペイント工業用コーティング株式会社は、工業用塗料事業とサーフ事業へ別々に統合いたします。
2.再編当事会社の概要
(1) 日本ペイント株式会社
| ① | 商号 | 日本ペイント株式会社 | |
| ② | 所在地 | 大阪府大阪市 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 酒井健二 | |
| ④ | 事業内容 | 塗料全般(自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など)の製造および販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売 | |
| ⑤ | 資本金 | 100百万円 |
(2) 日本ビー・ケミカル株式会社
| ① | 商号 | 日本ビー・ケミカル株式会社 | |
| ② | 所在地 | 大阪府枚方市 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 田堂哲志 | |
| ④ | 事業内容 | プラスチック用塗料、化学製品の製造・販売およびこれらに付帯又は関連する一切の業務 | |
| ⑤ | 資本金 | 360百万円 |
(3) 大和塗料販売株式会社
| ① | 商号 | 大和塗料販売株式会社 | |
| ② | 所在地 | 愛知県名古屋市 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 篠木孝夫 | |
| ④ | 事業内容 | 自動車用塗料、塗装設備、塗装機器、金属表面処理剤、金属表面処理設備等の販売 | |
| ⑤ | 資本金 | 90百万円 |
(4) 日本ファインコーティングス株式会社
| ① | 商号 | 日本ファインコーティングス株式会社 | |
| ② | 所在地 | 東京都品川区 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 石原良治 | |
| ④ | 事業内容 | 金属板用プレコート塗料の製造・販売 | |
| ⑤ | 資本金 | 200百万円 |
(5) 日本ペイント工業用コーティング株式会社
| ① | 商号 | 日本ペイント工業用コーティング株式会社 | |
| ② | 所在地 | 東京都品川区 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 田口久夫 | |
| ④ | 事業内容 | 工業用塗料の販売、塗装設備工事の請負および設計監理など | |
| ⑤ | 資本金 | 170百万円 |
(6) 日本ペイント販売株式会社
| ① | 商号 | 日本ペイント販売株式会社 | |
| ② | 所在地 | 東京都品川区 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 利光哲也 | |
| ④ | 事業内容 | 汎用塗料および関連商品の製造ならびに販売 | |
| ⑤ | 資本金 | 639百万円 |
3.新会社の概要
(1) 自動車塗料事業新会社
| ① | 商号 | 日本ペイント・オートモーティブ株式会社(仮称) | |
| ② | 所在地 | 大阪府枚方市 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 山田光夫(予定) | |
| ④ | 事業内容 | 自動車用塗料の製造および販売 | |
| ⑤ | 資本金 | 360百万円(予定) |
(2) 工業用塗料事業新会社
| ① | 商号 | 日本ペイント・インダストリー株式会社(仮称) | |
| ② | 所在地 | 東京都品川区 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 三輪宏(予定) | |
| ④ | 事業内容 | 工業用塗料の製造および販売 | |
| ⑤ | 資本金 | 170百万円(予定) |
(3) 汎用塗料事業新会社
| ① | 商号 | 日本ペイント株式会社 | |
| ② | 所在地 | 東京都品川区 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 相田新吾(予定) | |
| ④ | 事業内容 | 汎用塗料の製造および販売 | |
| ⑤ | 資本金 | 739百万円(予定) |
(4) サーフ事業新会社
| ① | 商号 | 日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社(仮称) | |
| ② | 所在地 | 東京都品川区 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 白幡清一郎(予定) | |
| ④ | 事業内容 | 表面処理剤の製造および販売 | |
| ⑤ | 資本金 | 100百万円(予定) |
4.業績に与える影響
当社との資本関係が100%直接出資の連結子会社同士の再編であることから、当社の連結業績に与える影響はありません(日本ファインコーティングス株式会社については、9月30日に締結した検討合意書に基づき、当社の完全子会社となる予定です)。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
