有価証券報告書-第195期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
43.後発事象
(アジア地域の合弁会社の持分追加取得及びインドネシア事業の持分取得)
2021年1月25日に、当社とWuthelamグループ(WUTHELAM HOLDINGS LIMITED(以下「Wuthelam社」といい、ゴー・ハップジン氏と併せて「Wuthelam社ら」と総称します。)及びその代表者であるゴー・ハップジン氏並びにWuthelam社の子会社及びWuthelam社らが実質的に支配する者の総称を意味します。)とで運営するアジア地域の合弁会社の持分追加取得、Wuthelamグループが持分の99.9%を保有し運営するインドネシア事業(以下、インドネシア事業といいます。)の持分取得(子会社化)、第三者割当による新株式の発行の払込及び親会社の異動が完了しました。
なお、企業結合の当初の会計処理が完了していないため、取得した資産及び負債の公正価値等を開示しておりません。
1.企業結合等の概要
(1) 企業結合等を行った主な理由
塗料は一般住宅や商業施設用の建物、自動車・列車などの輸送機器、橋や道路などのインフラに幅広く使われており、人口増加や都市化に比例してその需要は増加しております。したがって、今後もアジア地域は人口増加や経済成長に伴い確実な塗料需要の増大が見込める市場であり、当社の持続的な成長にとって、市場規模及び成長率の観点から重要性が一層高まっているため、Wuthelamグループとの合弁事業(以下、「本件対象合弁事業」といい、インドネシア事業と併せて「本件対象事業」といいます。)の持分の概ね100%を取得しました。加えて、高成長を果たしているインドネシア市場にあって、特に、人口増加や一人当たりGDP成長に比例して成長する建築用塗料領域において、成長余地が大きく高いシェアを誇るインドネシア事業を取り込むことにより、圧倒的№1の「アジア×建築用」事業モデルを確立いたします。また、併せて、Wuthelamグループに属するNIPSEA INTERNATIONAL LIMITED及びFRASER (HK) LIMITEDを割当先とした第三者割当による当社の新株式の発行により、資本を増強し財務基盤を強化することで株主価値の最大化に資するM&Aを更に積極化することが可能となり、当社の今後の成長を大きく加速させるものであると考えております。
本件対象事業取得により、本件対象合弁事業の利益のうち、これまでWuthelamグループに帰属していた非支配持分、及び、インドネシア事業等の本件対象事業取得により新たに当社の連結範囲に加わる事業の利益も取り込まれ、当社の基本的1株当たり当期利益(EPS)は向上することが見込まれるとともに、利益の社外流出を抑えることで資源配分の全体最適が可能になります。さらに、工業用塗料事業において地域軸から事業軸に切り替え、グローバルで一体化して推し進める体制を構築することで迅速な意思決定及び執行が可能となり、事業収益の拡大が期待できます。したがって、本件対象事業取得は当社の株主価値の最大化に資すると考えております。
(2) 取得対価
総額 1,285,139百万円 (うち、インドネシア事業 235,490百万円)
(3) 被取得企業の名称及び事業の内容
① 新たに子会社もしくは関連会社となる主な会社
(注)1.企業結合に該当します。
2.インドネシア事業に該当します。
② 非支配持分の取得
主な非支配持分の取得割合は以下のとおりであります。支配が継続する連結子会社における持分の追加取得に係る対価と非支配持分の差額は、資本剰余金の減少として処理します。連結財政状態計算書の資本剰余金が負の値になる場合には、資本剰余金をゼロとし、残額は利益剰余金から減額します。
(注)1.NIPSEA PTE. LTD.を通じて間接所有しております。
2.ニッペトレーディング株式会社は、2021年1月1日付で社名を日本ペイントマテリアルズ株式会社に変更しております。
2.第三者割当による新株式の発行及び親会社の異動
本件対象事業取得に際して支払う対価の総額1,285,139百万円のうち、インドネシア事業の取得対価の一部である100,000百万円については現金で支払いました。残りの1,185,139百万円については、Wuthelamグループに属するNIPSEA INTERNATIONAL LIMITED 及びFRASER (HK) LIMITED から譲渡代金支払請求権を出資の目的とする現物出資を受けることにより、第三者割当による新株式の発行を行うこととしており、2021年1月25日に払込みの手続が完了いたしました。
(1) 新株式発行の概要
(注)譲渡代金支払請求権の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
(2) 親会社の異動
以下の会社が当社の親会社となりました。
NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED
NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED
WUTHELAM HOLDINGS LIMITED
RAINBOW LIGHT LIMITED(最終親会社)
(株式分割)
当社は2021年2月10日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更について決議いたしました。
1.株式分割の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることで、投資家や当社グループ社員等が投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と市場流動性の向上を目的としております。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2021年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき5株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
(3) 分割日程
基準日公告日:2021年3月12日
基準日 :2021年3月31日
効力発生日 :2021年4月1日
3.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。
4.定款の一部変更
(1) 変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更いたします。
(2) 変更の内容
変更内容は以下のとおりであります。
変更前:(発行可能株式総数)第6条 当会社の発行可能株式総数は、10億株とする。
変更後:(発行可能株式総数)第6条 当会社の発行可能株式総数は、50億株とする。
(3) 日程
定款変更の効力発生日 2021年4月1日
5.その他
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(アジア地域の合弁会社の持分追加取得及びインドネシア事業の持分取得)
2021年1月25日に、当社とWuthelamグループ(WUTHELAM HOLDINGS LIMITED(以下「Wuthelam社」といい、ゴー・ハップジン氏と併せて「Wuthelam社ら」と総称します。)及びその代表者であるゴー・ハップジン氏並びにWuthelam社の子会社及びWuthelam社らが実質的に支配する者の総称を意味します。)とで運営するアジア地域の合弁会社の持分追加取得、Wuthelamグループが持分の99.9%を保有し運営するインドネシア事業(以下、インドネシア事業といいます。)の持分取得(子会社化)、第三者割当による新株式の発行の払込及び親会社の異動が完了しました。
なお、企業結合の当初の会計処理が完了していないため、取得した資産及び負債の公正価値等を開示しておりません。
1.企業結合等の概要
(1) 企業結合等を行った主な理由
塗料は一般住宅や商業施設用の建物、自動車・列車などの輸送機器、橋や道路などのインフラに幅広く使われており、人口増加や都市化に比例してその需要は増加しております。したがって、今後もアジア地域は人口増加や経済成長に伴い確実な塗料需要の増大が見込める市場であり、当社の持続的な成長にとって、市場規模及び成長率の観点から重要性が一層高まっているため、Wuthelamグループとの合弁事業(以下、「本件対象合弁事業」といい、インドネシア事業と併せて「本件対象事業」といいます。)の持分の概ね100%を取得しました。加えて、高成長を果たしているインドネシア市場にあって、特に、人口増加や一人当たりGDP成長に比例して成長する建築用塗料領域において、成長余地が大きく高いシェアを誇るインドネシア事業を取り込むことにより、圧倒的№1の「アジア×建築用」事業モデルを確立いたします。また、併せて、Wuthelamグループに属するNIPSEA INTERNATIONAL LIMITED及びFRASER (HK) LIMITEDを割当先とした第三者割当による当社の新株式の発行により、資本を増強し財務基盤を強化することで株主価値の最大化に資するM&Aを更に積極化することが可能となり、当社の今後の成長を大きく加速させるものであると考えております。
本件対象事業取得により、本件対象合弁事業の利益のうち、これまでWuthelamグループに帰属していた非支配持分、及び、インドネシア事業等の本件対象事業取得により新たに当社の連結範囲に加わる事業の利益も取り込まれ、当社の基本的1株当たり当期利益(EPS)は向上することが見込まれるとともに、利益の社外流出を抑えることで資源配分の全体最適が可能になります。さらに、工業用塗料事業において地域軸から事業軸に切り替え、グローバルで一体化して推し進める体制を構築することで迅速な意思決定及び執行が可能となり、事業収益の拡大が期待できます。したがって、本件対象事業取得は当社の株主価値の最大化に資すると考えております。
(2) 取得対価
総額 1,285,139百万円 (うち、インドネシア事業 235,490百万円)
(3) 被取得企業の名称及び事業の内容
① 新たに子会社もしくは関連会社となる主な会社
| 名称 | 事業の内容 | 議決権比率 | ||
| 取得前 | 追加取得 | 取得後 | ||
| NIPSEA PTE. LTD. (注)1 | 投資持株会社 | -% | 100% | 100% |
| NIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED (注)1 | 塗料の製造販売 | 50% | 49.9% | 99.9% |
| NEAVE LIMITED (注)1,2 | 子会社の管理運営、塗料販売 | -% | 100% | 100% |
| NIPPON PAINT (SABAH) SDN. BHD. | 塗料の製造販売 | 12% | 37% | 49% |
(注)1.企業結合に該当します。
2.インドネシア事業に該当します。
② 非支配持分の取得
主な非支配持分の取得割合は以下のとおりであります。支配が継続する連結子会社における持分の追加取得に係る対価と非支配持分の差額は、資本剰余金の減少として処理します。連結財政状態計算書の資本剰余金が負の値になる場合には、資本剰余金をゼロとし、残額は利益剰余金から減額します。
| 名称 | 議決権比率(うち間接所有) | ||
| 取得前 | 追加取得 | 取得後 | |
| NIPPON PAINT (CHINA) COMPANY LIMITED (注)1 | 51% (-%) | 49% (49%) | 100% (49%) |
| GUANGZHOU NIPPON PAINT CO., LTD. (注)1 | 51% (-%) | 49% (49%) | 100% (49%) |
| NIPPON PAINT (CHENGDU) CO., LTD. (注)1 | 51% (-%) | 49% (49%) | 100% (49%) |
| NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITED (注)1 | 51% (-%) | 49% (49%) | 100% (49%) |
| 日本ペイントマリン株式会社 (注)1 | 60% (-%) | 40% (40%) | 100% (40%) |
| 日本ペイントマテリアルズ株式会社 (注)1,2 | 60% (-%) | 40% (40%) | 100% (40%) |
| NIPPON PAINT COATINGS (TAIWAN) CO., LTD. | 51% (-%) | 49% (-%) | 100% (-%) |
| NIPSEA CHEMICAL CO., LTD. | 51% (-%) | 49% (-%) | 100% (-%) |
| NIPPON PAINT (MALAYSIA) SDN. BHD. | 51% (-%) | 49% (-%) | 100% (-%) |
| PAINT MARKETING CO. (M) SDN. BHD. | 51% (-%) | 49% (-%) | 100% (-%) |
| NIPPON PAINT (SINGAPORE) COMPANY PRIVATE LIMITED | 51% (-%) | 49% (-%) | 100% (-%) |
| NIPSEA TECHNOLOGIES PTE. LTD. | 51% (-%) | 49% (-%) | 100% (-%) |
| NIPPON PAINT (THAILAND) COMPANY LIMITED | 51% (-%) | 48.9% (-%) | 99.9% (-%) |
(注)1.NIPSEA PTE. LTD.を通じて間接所有しております。
2.ニッペトレーディング株式会社は、2021年1月1日付で社名を日本ペイントマテリアルズ株式会社に変更しております。
2.第三者割当による新株式の発行及び親会社の異動
本件対象事業取得に際して支払う対価の総額1,285,139百万円のうち、インドネシア事業の取得対価の一部である100,000百万円については現金で支払いました。残りの1,185,139百万円については、Wuthelamグループに属するNIPSEA INTERNATIONAL LIMITED 及びFRASER (HK) LIMITED から譲渡代金支払請求権を出資の目的とする現物出資を受けることにより、第三者割当による新株式の発行を行うこととしており、2021年1月25日に払込みの手続が完了いたしました。
(1) 新株式発行の概要
| 増資前 | 増資による増加 | 増資後 | |
| 発行済株式数 | 325,402,443株 | 148,700,000株 | 474,102,443株 |
| 資本金の額 | 78,862百万円 | 592,569百万円 | 671,432百万円 |
| 株式の種類 | 普通株式 | ||
| 払込金額 | 1株につき7,970円 | ||
| 払込金額の総額 | 1,185,139百万円 (注) | ||
| 割当方法 | 第三者割当 | ||
| 割当先及び割当株式数 | NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED FRASER (HK) LIMITED | 131,700,000株 17,000,000株 | |
(注)譲渡代金支払請求権の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
(2) 親会社の異動
以下の会社が当社の親会社となりました。
NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED
NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED
WUTHELAM HOLDINGS LIMITED
RAINBOW LIGHT LIMITED(最終親会社)
(株式分割)
当社は2021年2月10日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更について決議いたしました。
1.株式分割の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることで、投資家や当社グループ社員等が投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と市場流動性の向上を目的としております。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2021年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき5株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 : | 474,102,443株 |
| 今回の分割により増加する株式数: | 1,896,409,772株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 : | 2,370,512,215株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 : | 5,000,000,000株 |
(3) 分割日程
基準日公告日:2021年3月12日
基準日 :2021年3月31日
効力発生日 :2021年4月1日
3.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) | |
| 1株当たり親会社所有者帰属持分(円) | 344.75 | 354.30 |
| 基本的1株当たり当期利益(円) | 22.90 | 27.83 |
| 希薄化後1株当たり当期利益(円) | 22.89 | 27.83 |
4.定款の一部変更
(1) 変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更いたします。
(2) 変更の内容
変更内容は以下のとおりであります。
変更前:(発行可能株式総数)第6条 当会社の発行可能株式総数は、10億株とする。
変更後:(発行可能株式総数)第6条 当会社の発行可能株式総数は、50億株とする。
(3) 日程
定款変更の効力発生日 2021年4月1日
5.その他
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
