有価証券報告書-第158期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
<2021年度にかかる役員報酬制度について>① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は、以下の通りです。また、決定方針は、代表取締役2名、社外取締役3名、社外監査役2名からなる任意の諮問委員会である評価委員会での諮問を経て取締役会で決議しております。
1)社内取締役の報酬
社内取締役の報酬は、固定額の基本報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬で構成されております。構成比
率としては、業績連動報酬のウエイトを重視し、役位が上がるほど、その割合が大きくなるよう設定しております。取締役の平均的な比率は、基本報酬:業績連動報酬:業績連動型株式報酬=50:40:10を目安となるよう設定しております。
・基本報酬
取締役の役位(代表取締役または取締役)及び職務内容(社長、専務執行役員、常務執行役員、または執行役員)ごとに定めた固定額の金銭報酬を毎月支給しております。
・業績連動報酬
会社業績及び取締役各々の個人の業績・成果等を総合的に勘案し、前年の業績連動報酬額を加算または減算した額を金銭報酬として毎月支給しております。なお、その根拠となる取締役各々の個人の業績・成果等の評価係数については、当社制度に基づき当該事業年度の目標値及び達成度を代表取締役が評価し算出した結果を元に、評価委員会での審議を経て決定しております。
・業績連動型株式報酬
当社の業績連動型株式報酬制度は、役位及び毎事業年度の会社の業績目標(EBITDA等)の達成度等に応じて、ポイントの付与を行い、付与されたポイントの累積値に相当する当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を社内取締役、常務執行役員及び執行役員(以下合わせて取締役等といいます。)の退任時に行う制度であります。
本制度は、毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」と、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」から構成されております。「固定部分」は株主重視の経営意識を一層高めることを目的とし、「業績連動部分」は当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高める取締役等のインセンティブを目的としております。「固定部分」と「業績連動部分」との構成割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2であります。
2)社外取締役の報酬
社外取締役の報酬は職務内容を勘案し、固定額の基本報酬を中心とし、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬は対象外としております。
3)監査役の報酬
監査役の報酬は、常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、固定額の基本報酬を中心としております。
② 役員報酬等に関する総会決議の内容
取締役の金銭報酬の額は、2010年6月29日開催の第146回定時株主総会において年額7億円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名(うち社外取締役は0名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2017年6月29日開催の第153回定時株主総会において、業績連動型株式報酬として、いわゆる信託型株式報酬を導入しております。その上限額は2年間で190百万円以内、株式数の上限を2年間で8万株以内(以後信託期間を延長する場合は、3年間で270百万円、12万株を上限とする。なお社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の当該業績連動型株式報酬の対象は取締役7名(社外取締役を除く。)と取締役でない執行役員14名です。
監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第142回定時株主総会において年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
③ 役員報酬等の決定権限等
個々の役員報酬の決定にあたっては、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬については任意の諮問委員会である評価委員会の審議のうえ、代表取締役社長の毛利訓士が議長を務める取締役会で決定しております。
同委員会においては、取締役及び執行役員の業績評価、役員報酬の審議を行うとともに、取締役会の運営について評価を行い、取締役会の実効性の向上に努めています。そのうち役員報酬については、年1回、1年間の個々の役員の毎事業年度の業績目標の達成度等を評価し、個別の報酬額について、取締役会への諮問内容を審議しております。取締役会は同委員会の諮問内容を受けて、個々の役員報酬額を決定しております。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社における個々の取締役の役員報酬の決定にあたっては、任意の諮問委員会である評価委員会が、取締役会の諮問に応じて取締役の報酬等に係る以下の事項につき審議し、取締役会はその意見を最大限尊重のうえ決議しております。
・取締役の個人別の業績評価及び報酬等の内容に係る方針
・業績連動報酬及び業績連動型株式報酬に関わる業績目標達成度
・社会情勢等による報酬水準等に関する評価
・その他、取締役の報酬等に関し、必要と認めた事項
また同委員会は社外取締役が委員長を務め、その他の社外取締役、社外監査役、代表取締役からなり、社外役員が過半数を占める委員で構成され、透明性・客観性が確保されております。
従って当社取締役会はその個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
⑤ 業績連動報酬に係る指標
金銭報酬として取締役に対して業績連動報酬を支給しております。業績連動報酬については、目標とする主要な指標は特にありませんが、会社業績及び取締役各々の個人の業績・成果等を総合的に勘案し、評価委員会で審議した結果に基づき、前年の業績連動報酬額を加算または減算する形で算出しております。
非金銭報酬等として取締役に対して業績連動型株式報酬を支給しております。業績連動型株式報酬については、EBITDAを主要な指標として用いています。その理由は、法人税、減価償却費、のれんの償却等の要因を排して実質的な収益力を評価し、企業価値増大を測る指標として適していると判断するためです。当連結会計年度におけるEBITDAの目標値は580億円(なお期中に620億円から下方修正)、実績値は536億円でした。なお、2019年度より業績連動型株式報酬におけるEBITDAの目標値及び実績値は、営業利益+減価償却費+のれん償却費+持分法投資損益に変更しております。業績連動型株式報酬の額の算定方法は、役位に応じて一定のポイントを付与する「固定部分」と、中期経営計画の対象となる期間におけるEBITDAの目標値に対する達成度を役位毎に定められたポイントを乗じて求められる「業績連動部分」を加算して算定します。
なお、業績連動型株式報酬は取締役または執行役員の退任時に株式を交付することとしており、当期は退任した取締役(社外取締役は含まず)2名に7,100株交付しております。
⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	業績連動型 株式報酬
取締役(社外取締役を除く)	284	111	137	35	6
監査役(社外監査役を除く)	64	64	-	-	3
社外役員	55	55	-	-	6

⑦ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	業績連動報酬	業績連動型 株式報酬	退職慰労金
毛利 訓士	101	取締役	提出会社	46	43	10	-
ハリシュチャンドラ・メグラージ・バルーカ	512	取締役	連結子会社 Kansai Nerolac Paints Ltd.	78	53	-	380

<2022年度以降にかかる役員報酬制度について>① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社グループの企業理念の実現のため、2020年11月に発表した成長戦略「Good to Great」及び今期より始める中期経営計画の達成をより一層動機づけ、その変化に合わせて役員報酬を変化させていく必要があり、今回、新たに役員報酬の基本方針を策定し、役員報酬制度を見直しいたしました。
具体的には、短期インセンティブである業績連動報酬の評価指標について、現在の「個人業績」に加え、新たに「会社業績」項目を追加し、また中長期インセンティブである株式報酬の比率を拡大いたしました。さらに、短期及び中長期インセンティブの業績連動幅を拡大する等、当社の経営戦略をこれまで以上に推進し達成するためのインセンティブとして機能するよう設計を行っております。
1)役員報酬に関する基本方針
当社グループは、「利益追求と社会発展への貢献」という創業の精神のもと、「塗料事業で培った技術と人財を最大限に活かした製品・サービスを通じて、人と社会の発展を支える」ことを企業理念における使命目的としており、当社の役員報酬制度は、取締役等が上記の使命目的を実現し、地球と世の中の課題解決に挑戦することを推進していくために、以下の基本方針を策定いたしました。
a 当社グループの長期成長戦略「Good to Great」達成を動機付け、持続的な企業価値の向上を実現するためのものであること(当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながる動機付けとなること)
b 真のグローバル企業として国内外の優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬水準であること
c 報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
2)報酬水準
<報酬水準に対する具体的な考え方>当社は真のグローバル企業として、国内外の優秀な人材を当社の経営陣として確保することが出来る報酬水準であることを基本方針とし、外部環境の変化や市場環境の変化に対しても迅速に対応し、常に競争力のある報酬水準とするために、外部専門機関が行う報酬データ等を活用し、同業(化学・製造業)・同規模(時価総額等)企業等の役員報酬水準をベンチマークとして定期的に相対比較を行います。2022年度の報酬水準の決定にあたっては、約170社をピア・グループとして、設定しております。
上記の企業群を比較対象として選定した理由は、上記の基本方針に加え、当社の成長戦略である「Good to Great」において、これまで以上の数値目標を掲げていることから、その達成を担う役員に対して十分なインセンティブとなる水準、そして2022年度より開始した中期経営計画において、持続的成長サイクルへの転換を実現し、持続的企業価値の向上を図っていくための国内外の優秀な人材に支払うべき報酬水準を目指すべく、同業・同規模企業の報酬水準に対して競争力を持つ必要があると考えるためであります。
3)報酬構成
<報酬構成についての考え方>当社の取締役等の報酬は、固定給の「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」、中長期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬制度」によって構成します。業務執行取締役の報酬構成割合については、標準的な業績の場合、「基本報酬:業績連動報酬:業績連動型株式報酬=45:40:15」(執行役員(雇用契約)の場合は55:35:10)を目安として設定します。
また社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定額の基本報酬のみの支給とします。
監査役についても、常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、社外取締役と同様の観点から、基本報酬のみの支給とします。

	固定報酬	変動報酬
	基本報酬	業績連動報酬	業績連動型株式報酬
取締役及び執行役員(委任契約)	45	40	15
執行役員(雇用契約)	55	35	10

(社外取締役除く)
<各報酬の詳細>a 基本報酬
基本報酬については、報酬構成全体に占める割合の45%(執行役員(雇用契約)は55%)を基本給とし、その内の5%を積立型退任時報酬として支給します。
基本報酬については、取締役の役位(代表取締役または取締役)・職務内容(社長、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員または執行役員)ごとに役員報酬規程の定めに基づき、金銭報酬を毎月支給します。
また積立型退任時報酬については、取締役等が長期的に経営責任を全うできるよう、支払いを退任時まで繰り延べます。本報酬は退任時に支給されますが、在任中に不祥事等が発生した場合は減額されることがあります。
b 業績連動報酬(短期インセンティブ報酬)
業績連動報酬は、役位別に定められた基準額に対し、各事業年度の公表値をベースとした全社業績目標及び個人目標の達成度による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定します。2022年度における全社業績目標の評価指標は、EBITDA、ROEの達成状況とし、個人業績目標の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策等の達成状況とします。なお、役位毎の評価指標及びウエイトならびに会社業績目標については以下の通りであります。業績連動報酬は、評価指標の目標値の達成度に応じ、0%～200%の範囲で変動します。
(評価指標及びウエイト)

役位	評価指標	ウエイト
代表取締役	会社業績	100%
代表取締役以外	会社業績	50%
	個人評価	50%

(会社業績目標)

業績指標	ウエイト	目標値
EBITDA	50%	530億円
ROE	50%	7.6%

上記指標を選択した理由は当社の成長戦略である「Good to Great」及び「第17次中期経営計画」で掲げている指標であり、上記の実現のためのマイルストーンとして短期インセンティブの報酬の業績指標としてふさわしいと考えているためです。
c 業績連動型株式報酬(中長期インセンティブ報酬)
当社の業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)は、2022年度から2024年度までの3事業年度を対象として、中期経営計画の会社業績目標(当初の対象期間はEBITDA、ROE)等によって評価することとします。
本制度は役位及び毎事業年度の会社の業績目標(当初の対象期間はEBITDA、ROE)等の達成度等に応じて、ポイントの付与を行い、付与されたポイントの累積値に相当する当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の給付を取締役等の退任時に行う制度であります。
本制度は、毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」と、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」から構成されております。「固定部分」は株主重視の経営意識を一層高めることを目的とし、「業績連動部分」は当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高める取締役等のインセンティブを目的としております。「固定部分」と「業績連動部分」との構成割合は、標準的な業績の場合、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2であります。業績連動部分の達成度等に応じた報酬の変動幅は0%～200%とします。
(2022年度の業績連動型株式報酬制度にかかる業績指標、ウエイト及び目標値)

業績指標	ウエイト	目標値	業績連動係数の 変動割合
EBITDA	50%	530	0～200%
ROE	50%	7.6%

上記指標を選択した理由は当社の成長戦略である「Good to Great」及び「第17次中期経営計画」で掲げている指標であり、上記の業績目標を達成することを通じて中長期的な企業価値の向上に資すると考えるため中長期インセンティブの報酬のKPIとしてふさわしいと考えているためです。
② 役員報酬等に関する総会決議の内容
取締役の金銭報酬の額は、2010年6月29日開催の第146回定時株主総会において年額7億円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名(うち社外取締役は0名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2022年6月29日開催の第158回定時株主総会において、業績連動型株式報酬として、いわゆる信託型株式報酬を導入しております。その上限額は3年間で750百万円以内、株式数の上限を3年間で27万株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の当該業績連動型株式報酬の対象は取締役5名(社外取締役を除く。)と取締役でない執行役員9名です。
監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第142回定時株主総会において年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
③ 役員報酬等の決定権限等
当社は取締役等の報酬について、判断の客観性と透明性を高めるため、社外取締役が委員長を務め、その他の社外取締役、社外監査役、代表取締役からなり、社外役員が過半数を占める任意の諮問委員会である評価委員会を設定しております。今回の役員報酬制度の改正においては「役員報酬に関する基本方針」をはじめ、報酬水準、報酬構成、評価指標、さらには役員報酬規程等、制度全般について、評価委員会の審議を踏まえ、取締役会の決議により定めております。
個々の役員報酬の決定にあたっては、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬について評価委員会で審議のうえ、取締役会で決定します。
また同委員会においては代表取締役社長が取締役及び執行役員本人と面談の上、決定した個々の役員の毎事業年度の期初目標値の設定と、期末における達成度の評価の合理性、適正性を確認します。取締役会は同委員会の答申内容を受けて、個々の役員報酬を決定します。
④ 報酬ガバナンス
当社は役員報酬制度に関する客観性・透明性を強化し、ステークホルダーの皆様にとっても納得感のある役員報酬体系とすべく、以下の通り、報酬ガバナンスに関する各種体制を整備しております。
1)評価委員会
当社は代表取締役3名、社外取締役3名、社外監査役2名からなる任意の諮問委員会である評価委員会を設置しております。委員長は社外取締役が務めております。
2)マルス・クローバックの設定
当社は業績連動型株式報酬制度において、制度対象者である取締役に重大な不正・違反行為等が判明した場合、当該取締役に対する付与ポイントの没収または支給株式相当額の賠償を求めることが出来る規程を設けております。