有価証券報告書-第161期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社グループの企業理念実現のため、以下を役員報酬制度の基本方針としており、任意の諮問委員会である指名報酬委員会での諮問を経て当社取締役会において決定いたしました。同委員会は社外役員が過半数を占める委員で構成され、透明性・客観性が確保されており、当社取締役会は同委員会の意見を最大限尊重するとともに、役員の個人別の報酬等の内容が基本方針に沿うものであると判断しております。
・長期成長戦略「Good to Great」を動機づけ、持続的な企業価値の向上を実現するためのものであること
・真のグローバル企業として、内外の優秀な人財を当社の経営陣として確保することができる報酬水準であること
・報酬の決定プロセスは透明性、客観性の高いものであること
<役員報酬の構成>
<社内取締役の報酬構成>a.基本報酬
報酬構成全体に占める割合の45%を基本給とし、役員の中長期的な経営責任を担保するため、報酬全体のおよそ5%は、積立型退任時報酬として支給する制度を採用しています。
b.業績連動報酬(短期インセンティブ報酬)
(評価指標及びウェイト)

役位	評価指標	ウェイト
代表取締役	会社業績	100%
代表取締役以外	会社業績	50%
	個人業績	50%

役位別に定められた基準額に対し、各事業年度の公表値をベースとした全社業績目標及び個人目標の達成度等による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定します。2024年度における全社業績目標の評価指標は、EBITDA、ROE等の達成状況等とし、個人業績目標の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策等の達成状況とします。
当該指標を選択した理由は、当社の成長戦略である「Good to Great」及び「第17次中期経営計画」で掲げている業績指標であり、報酬の業績指標としてもふさわしいと考えております。
c.業績連動型株式報酬(中長期インセンティブ報酬)
当社の業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)は、2022年度から2024年度までの3事業年度を対象として、中期経営計画の会社業績目標(EBITDA、ROE)等によって評価することとします。
本制度は役位及び毎事業年度の会社の業績目標(EBITDA、ROE)等の達成度等に応じて、ポイントの付与を行い、付与されたポイントの累積値に相当する当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の給付を取締役の退任時に行う制度であります。
本制度は、毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」と、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」から構成されております。「固定部分」と「業績連動部分」との構成割合は、標準的な業績の場合、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2であります。業績連動部分の達成度等に応じた報酬の変動幅は0%～200%とします。
<社外取締役の報酬構成>社外取締役の報酬は職務内容を勘案し、固定額の基本報酬(積立型退任時報酬を除く。)を中心とし、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬は対象外としております。
<監査等委員である取締役の報酬構成>常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、固定額の基本報酬(積立型退任時報酬を除く。)を中心としております。
<役員報酬のプロセスと決定権限等>個々の役員報酬の決定にあたっては、業績連動報酬および業績連動型株式報酬について任意の委員会である指名報酬委員会で審議のうえ、代表取締役社長の毛利訓士が議長を務める取締役会で決定します。個々の役員の毎事業年度の期初目標値の設定と期末における達成度の評価は、代表取締役社長が取締役本人と面談のうえ、決定します。指名報酬委員会においては、その合理性、適正性を確認します。取締役会は同委員会の答申内容を受けて、個々の役員報酬を決定します。
<報酬ガバナンスに関する体制について>役員報酬制度に関する客観性・透明性を強化し、ステークホルダーの皆様にとっても納得感のある役員報酬体系とすべく、以下の体制を整備しています。
1.指名報酬委員会
2.マルス・クローバックの設定:当社は業績連動型株式報酬制度において、制度対象者である取締役に重大な不正・違反行為等が判明した場合、当該取締役に対する付与ポイントの没収または支給株式相当額の賠償を求めることができる規程を設けています。
<実績値>会社業績指標の当期におけるEBITDAの目標値は890億円、実績値は812億円であり、ROEの目標値は14.0%、実績値は15.5%でした。なお、このEBITDAは、営業利益+減価償却費+のれん償却費+持分法投資損益で算定しており、ROEは、(当期純利益+ のれん償却費)÷自己資本で算定しております。取締役に対する業績連動型株式報酬は、退任時に株式を交付することとしており、当期は退任した取締役(社外取締役は含まず)1名に11,500株交付しております。
② 取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2024年6月27日開催の第160回定時株主総会において年額10億円以内(うち社外取締役は年額1億円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名(うち社外取締役は3名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、当該定時株主総会において、業績連動型株式報酬として、いわゆる信託型株式報酬を導入しており、業績連動型株式報酬の上限額を3年間で750百万円以内、株式数の上限を3年間で27万株と決議しております。当該定時株主総会終結時点の当該業績連動型株式報酬の対象は取締役5名(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)と取締役を兼務しない執行役員9名です。監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、同第160回定時株主総会において年額1億5千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	業績連動型株式報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)	498	198	214	85	12
(うち、社外取締役)	(40)	(40)	(-)	(-)	(6)
監査等委員である取締役	42	42	-	-	3
(うち、社外取締役)	(18)	(18)	(-)	(-)	(2)
監査役	21	21	-	-	4
(うち、社外監査役)	(5)	(5)	(-)	(-)	(2)

④ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	業績連動報酬	業績連動型 株式報酬	退職慰労金
毛利 訓士	207	取締役	提出会社	79	95	31	-
高原 茂季	103	取締役	提出会社	40	47	16	-

注)上記は、提出日現在の状況を記載しており、2025年5月12日の取締役会において、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)等に対する株式報酬制度の一部改定」につき、同議案を2025年6月27日開催予定の当社第161回定時株主総会に付議することといたしました。当該議案が原案通り承認可決された場合に、上記「① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」及び「② 取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項」につき、以下のとおり変更となることを予定しております。
① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
<役員報酬制度の基本方針>・長期成長戦略としてのビジョン「塗料で人を幸せにする」の達成を動機づけ、持続的な企業価値の向上を実現するためのものであること
・真のグローバル企業として、内外の優秀な人財を当社の経営陣として確保することができる報酬水準であること
・報酬の決定プロセスは透明性、客観性の高いものであること
<役員報酬の構成>
<社内取締役の報酬構成>a.基本報酬
報酬構成全体に占める割合の45%を基本給とし、役員の中長期的な経営責任を担保するため、報酬全体のおよそ5%は、積立型退任時報酬として支給する制度を採用しています。
b.業績連動報酬(短期インセンティブ報酬)
(評価指標及びウェイト)

役位	評価指標	ウェイト
代表取締役	会社業績	100%
代表取締役以外	会社業績	50%
	個人業績	50%

役位別に定められた基準額に対し、各事業年度の公表値をベースとした全社業績目標及び個人目標の達成度等による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定します。2025年度における全社業績目標の評価指標は、EBITDA、ROE等の達成状況等とし、個人業績目標の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策等の達成状況とします。
当該指標を選択した理由は、「塗料で人を幸せにする」をビジョンに定めて推進する「第18次中期経営計画」で掲げている業績指標であり、報酬の業績指標としてもふさわしいと考えております。
c.業績連動型株式報酬(中長期インセンティブ報酬)
当社の業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)は、2025年度から2027年度までの3事業年度を対象として、中期経営計画の会社業績目標(EBITDA、ROE)等によって評価することとします。
本制度は役位及び毎事業年度の会社の業績目標(EBITDA、ROE)等の達成度等に応じて、ポイントの付与を行い、付与されたポイントの累積値に相当する当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の給付を取締役の退任時に行う制度であります。
本制度における役員報酬は、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」と毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」で構成されております。取締役等(一部の執行役員を除く)に付与されるポイントは業績連動ポイントのみとし、一部の執行役員に付与されるポイントは、業績連動ポイント、固定ポイントの合計とします。(ポイント数は、役職ごとに決められた株式報酬の基準額をもとに計算されます。)
業績連動係数は、当社の中期経営計画で掲げる業績指標等(当初の対象期間はEBITDA、ROE、等)の目標達成度等に基づき、0～200%の範囲で変動します。
<社外取締役の報酬構成>社外取締役の報酬は職務内容を勘案し、固定額の基本報酬(積立型退任時報酬を除く。)を中心とし、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬は対象外としております。
<監査等委員である取締役の報酬構成>常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、固定額の基本報酬(積立型退任時報酬を除く。)を中心としております。
<役員報酬のプロセスと決定権限等>個々の役員報酬の決定にあたっては、業績連動報酬および業績連動型株式報酬について任意の委員会である指名報酬委員会で審議のうえ、代表取締役社長の毛利訓士が議長を務める取締役会で決定します。個々の役員の毎事業年度の期初目標値の設定と期末における達成度の評価は、代表取締役社長が取締役本人と面談のうえ、決定します。指名報酬委員会においては、その合理性、適正性を確認します。取締役会は同委員会の答申内容を受けて、個々の役員報酬を決定します。
<報酬ガバナンスに関する体制について>役員報酬制度に関する客観性・透明性を強化し、ステークホルダーの皆様にとっても納得感のある役員報酬体系とすべく、以下の体制を整備しています。
1.指名報酬委員会
2.マルス・クローバックの設定:当社は業績連動型株式報酬制度において、制度対象者である取締役に重大な不正・違反行為等が判明した場合、当該取締役に対する付与ポイントの没収または支給株式相当額の賠償を求めることができる規程を設けています。
② 取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2024年6月27日開催の第160回定時株主総会において年額10億円以内(うち社外取締役は年額1億円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名(うち社外取締役は3名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2025年6月27日開催の第161回定時株主総会において、業績連動型株式報酬として、いわゆる信託型株式報酬を導入しており、業績連動型株式報酬の上限額を3年間で900百万円以内、株式数の上限を3年間で33万3千株と決議しております。当該定時株主総会終結時点の当該業績連動型株式報酬の対象は取締役3名(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。)と取締役を兼務しない執行役員7名です。監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年6月27日開催の第160回定時株主総会において年額1億5千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。