有価証券報告書-第125期(2022/01/01-2022/12/31)
(4)【役員の報酬等】
1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(1) 当社は、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図ること、また、グローバル経営の更なる推進のため、多様で優秀な経営人材の確保を可能にすることを報酬に関する基本的な方針とし、役員報酬制度を定めています。
(2) 取締役の報酬は、「基本報酬(固定報酬)」、連結業績及び個人の目標達成度に応じた「賞与(業績連動)」並びに中長期的な業績と利益成長に連動する「株式報酬(業績連動)」で構成します。なお、賞与及び株式報酬については、執行役員を兼務する取締役を支給対象とし、それ以外の取締役及び社外取締役については、基本報酬のみを支給しています。
監査役の報酬は、基本報酬のみを支給しています。
(3) 当社は、報酬の基本方針に則り、役員報酬委員会において、業績連動報酬と固定報酬の支給割合を決定しています。報酬の支給割合の決定に際しては、外部のコンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」の役位ごとの総報酬額や配分割合をベンチマークとし、報酬水準等の妥当性を検証しています。
総報酬を100とした場合の各報酬構成要素の割合(業績連動報酬は目標を100%達成した時の標準額)は下表のとおりとなります。
(社外取締役を除く)
(4) 取締役の基本報酬は、市場性を参考に、職責の大きさに基づき、賞与は、市場性を参考にするとともに、連結営業利益の増減に連動させ、これに当該年度の全社もしくは自部門の業績評価及び個人の貢献度を加味して、各々決定しています。個別の報酬額は取締役会の一任を受けた役員報酬委員会で決定します。また、株式報酬は、執行役員を兼務する取締役を対象に、非金銭報酬として、中長期経営計画における各事業年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度、並びに各々の対前年度利益成長率に応じ、事業年度ごとにポイントを付与します。給付は取締役の退任時とし、付与されたポイント数に応じて当社株式及び当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(5) 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
(6) 監査役の基本報酬は、監査役会で定めた内規に基づき、当社取締役報酬とのバランス、監査役報酬の市場性を考慮して、監査役全員の協議により決定しています。
(7) 役員報酬に係る株主総会決議年月日及び報酬限度額は以下のとおりとなります。
対象となる員数(第125期有価証券報告書提出日時点)は、基本報酬(固定報酬)については取締役9名(社内取締役6名、社外取締役3名)、監査役4名(社内監査役2名、社外監査役2名)となります。賞与(業績連動)、株式報酬(業績連動)については取締役4名(執行役員兼務の社内取締役のみ)となります。
2.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)株式報酬の総額は、業績連動型株式報酬制度に基づく当事業年度分の付与ポイントに相当する株式数の当社株式の価額を記載しています。
3.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
4.賞与(業績連動)の算定方法
取締役の賞与は、市場性を参考として、3年に一度を目途として役員報酬委員会において審議の上、職責の大きさに応じた基準賞与額及び基準となる連結営業利益額を決定します。支給する賞与額は役位毎の基準賞与額に基準となる連結営業利益額に対する当該年度の達成率を乗じて標準賞与額を算定し、この標準賞与額に当該年度の全社もしくは自部門の業績評価及び個人の貢献度等を加味して、上限30%、下限-30%の範囲で増減させ、確定します。
各々の賞与額は、役員報酬委員会にて審議の上決定します。
賞与算定の業績評価指標(KPI)は、連結営業利益としていますが、これは企業活動の本業の質を表しており、当社の事業戦略策定の上でも最も重要な指標であるからです。
<参考>取締役賞与の算定式
取締役賞与 = 役位毎基準賞与額 × 連結営業利益実績 / 基準連結営業利益額 × 個人毎評価係数
(2022年度賞与 = 役位毎基準賞与額 × 39,682百万円 / 56,500百万円(基準値)) × 個人毎評価係数
5.業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法
(1) 付与ポイントの算定方法と付与対象者
次の算式により算出されたポイントを取締役に対し定時株主総会日に毎年付与します。なお、1ポイント未満端数がある場合は切捨てます。付与対象者は前事業年度の末日において役員として在任していた者に限られます。(事業年度末日において役員として在任していた者は、事業年度の全期間在籍したものとして扱います。)
(注1)役位別ポイント及び人数
付与ポイント数の算定基礎となる年度算定指標80%及び100%のポイント数は以下のとおりです。
員数は2022年12月31日現在の「業務執行役員」である取締役の数。
前事業年度末日時点における役位に応じたポイントをもって算定します。
(注2)年度算定指標
付与ポイント数の算定基礎となる年度算定指標は、中長期経営計画上の各事業年度における目標値の達成率(中長期計画達成率)と、連結営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益の前年比成長率(利益成長率)に連動するよう、次の算式により算定します。(小数点以下第2位切捨て)
ただし、ポイント数算出における年度目標達成率の適用は、上限を110%とし、下限を80%としています。
(※1)中長期計画達成率は以下の算式により算定しています。
(※2)利益成長率は以下の算式により算定しています。
(参考)長期経営計画「DIC Vision 2030」における連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の目標値
(単位:百万円)
以上の計算により得られたポイントを退任日まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。
(2) 任期満了・会社都合により退任した取締役に給付する株式数及び金銭額の算定方法
給付する株式数は、次の算式により算定します。
なお、当算式において、株式数に単元株未満の端数が生じた場合は切り捨てます。
(注1)100ポイント未満の端数
(注2)(退任日までに累計されたポイント数-単元株に相当するポイント数未満の端数)の値は
以下「給付株式数」とします。
給付する金銭額は、次の算式により算定します。
なお、当算式における「給付株式数×30%」の値に100未満の端数が生じた場合は100単位に切り上げます。
(注1)100ポイント未満の端数
(注2)時価とは、東京証券取引所における終値又は気配値とし、退任日に終値又は気配値が公表されない場合に
あっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
(3) 自己都合により退任する取締役の場合
給付は株式のみとし、次の算式により算出します。
(4) 取締役が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。
(注1)時価とは、東京証券取引所における終値又は気配値とし、退任日に終値又は気配値が公表されない場合に
あっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
(5) 留意事項
・業績連動型株式報酬の支給を受ける取締役は法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益としています。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数は、以下のとおりとしています。
6.取締役の報酬等の査定方法の改定、報酬額及び算定方法の方針等に関与する委員会
当社は、取締役及び役員報酬の決定手続きの客観性を高めるため、取締役会の一任を受けた役員報酬委員会において、取締役及び執行役員の報酬及び算定方法の方針等を審議、決定します。
・役員報酬委員会の構成メンバーは以下のとおり
委員長: 昌子久仁子 社外取締役
委員: 斉藤雅之 取締役会長
猪野 薫 代表取締役社長執行役員
田村良明 社外取締役
藤田正美 社外取締役
・委任された権限の内容
取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
・委任した理由等
当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を客観的に行うには、取締役による合議・審議はなじまず、会社全般を総覧する立場である取締役会長及び代表取締役社長執行役員と、より透明性と客観性を高める立場である社外取締役で構成される役員報酬委員会で、審議・決議することが適していると判断したためです。なお、委任した権限が適切に行使されるようにするための措置として、役員報酬委員会は社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役にしています。
<2022年度の委員会開催実績>2022年3月2日:2021年度役員賞与の決定。2021年度の株式報酬付与ポイントの決定。
2022年11月9日:3年に一度の役員報酬水準の市場性比較と見直し。
2022年12月22日:2023年度固定報酬額の審議、決定。退任役員の株式報酬付与ポイントの決定。
1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(1) 当社は、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図ること、また、グローバル経営の更なる推進のため、多様で優秀な経営人材の確保を可能にすることを報酬に関する基本的な方針とし、役員報酬制度を定めています。
(2) 取締役の報酬は、「基本報酬(固定報酬)」、連結業績及び個人の目標達成度に応じた「賞与(業績連動)」並びに中長期的な業績と利益成長に連動する「株式報酬(業績連動)」で構成します。なお、賞与及び株式報酬については、執行役員を兼務する取締役を支給対象とし、それ以外の取締役及び社外取締役については、基本報酬のみを支給しています。
監査役の報酬は、基本報酬のみを支給しています。
(3) 当社は、報酬の基本方針に則り、役員報酬委員会において、業績連動報酬と固定報酬の支給割合を決定しています。報酬の支給割合の決定に際しては、外部のコンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」の役位ごとの総報酬額や配分割合をベンチマークとし、報酬水準等の妥当性を検証しています。
総報酬を100とした場合の各報酬構成要素の割合(業績連動報酬は目標を100%達成した時の標準額)は下表のとおりとなります。
| 基本報酬 (固定報酬) | 業績連動報酬 | 固定報酬: 業績連動報酬 | ||
| 賞与 (金銭報酬) | 株式報酬 (非金銭報酬) | |||
| 代表取締役 | 55 | 30 | 15 | 55:45 |
| 取締役 | 60 | 25 | 15 | 60:40 |
(社外取締役を除く)
(4) 取締役の基本報酬は、市場性を参考に、職責の大きさに基づき、賞与は、市場性を参考にするとともに、連結営業利益の増減に連動させ、これに当該年度の全社もしくは自部門の業績評価及び個人の貢献度を加味して、各々決定しています。個別の報酬額は取締役会の一任を受けた役員報酬委員会で決定します。また、株式報酬は、執行役員を兼務する取締役を対象に、非金銭報酬として、中長期経営計画における各事業年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度、並びに各々の対前年度利益成長率に応じ、事業年度ごとにポイントを付与します。給付は取締役の退任時とし、付与されたポイント数に応じて当社株式及び当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(5) 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
(6) 監査役の基本報酬は、監査役会で定めた内規に基づき、当社取締役報酬とのバランス、監査役報酬の市場性を考慮して、監査役全員の協議により決定しています。
(7) 役員報酬に係る株主総会決議年月日及び報酬限度額は以下のとおりとなります。
| 区分 | 報酬の種類 | 限度報酬額 | 株主総会決議 | |
| 取締役 | 基本報酬(固定報酬) | 基本報酬と賞与の総額として、年額700百万円 | 2007年6月27日 | |
| 業績連動報酬 | 賞与 | |||
| 株式報酬 | 当社から信託への拠出上限額として、250百万円(付与ポイント上限46,000ポイント) | 2021年3月30日 | ||
| 監査役 | 基本報酬(固定報酬) | 年額100百万円 | 2005年6月28日 | |
対象となる員数(第125期有価証券報告書提出日時点)は、基本報酬(固定報酬)については取締役9名(社内取締役6名、社外取締役3名)、監査役4名(社内監査役2名、社外監査役2名)となります。賞与(業績連動)、株式報酬(業績連動)については取締役4名(執行役員兼務の社内取締役のみ)となります。
2.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 | ||
| 基本報酬 (固定報酬) | 業績連動報酬 | ||||
| 賞与 (金銭報酬) | 株式報酬 (非金銭報酬) | ||||
| 取 締 役 (社外取締役を除く) | 342 | 230 | 54 | 58 | 6名 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く) | 60 | 60 | - | - | 2名 |
| 社外取締役 | 43 | 43 | - | - | 3名 |
| 社外監査役 | 29 | 29 | - | - | 2名 |
(注)株式報酬の総額は、業績連動型株式報酬制度に基づく当事業年度分の付与ポイントに相当する株式数の当社株式の価額を記載しています。
3.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏 名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 (固定報酬) | 業績連動報酬 | |||||
| 賞与 (金銭報酬) | 株式報酬 (非金銭報酬) | |||||
| 猪野 薫 | 113 | 取締役 | 提出会社 | 66 | 24 | 23 |
4.賞与(業績連動)の算定方法
取締役の賞与は、市場性を参考として、3年に一度を目途として役員報酬委員会において審議の上、職責の大きさに応じた基準賞与額及び基準となる連結営業利益額を決定します。支給する賞与額は役位毎の基準賞与額に基準となる連結営業利益額に対する当該年度の達成率を乗じて標準賞与額を算定し、この標準賞与額に当該年度の全社もしくは自部門の業績評価及び個人の貢献度等を加味して、上限30%、下限-30%の範囲で増減させ、確定します。
各々の賞与額は、役員報酬委員会にて審議の上決定します。
賞与算定の業績評価指標(KPI)は、連結営業利益としていますが、これは企業活動の本業の質を表しており、当社の事業戦略策定の上でも最も重要な指標であるからです。
<参考>取締役賞与の算定式
取締役賞与 = 役位毎基準賞与額 × 連結営業利益実績 / 基準連結営業利益額 × 個人毎評価係数
(2022年度賞与 = 役位毎基準賞与額 × 39,682百万円 / 56,500百万円(基準値)) × 個人毎評価係数
5.業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法
(1) 付与ポイントの算定方法と付与対象者
次の算式により算出されたポイントを取締役に対し定時株主総会日に毎年付与します。なお、1ポイント未満端数がある場合は切捨てます。付与対象者は前事業年度の末日において役員として在任していた者に限られます。(事業年度末日において役員として在任していた者は、事業年度の全期間在籍したものとして扱います。)
| 付与ポイント数 | = | 年度算定指標80%の 役位別ポイント(注1) | + | ( | 年度算定指標100%の 役位別ポイント(注1) | - | 年度算定指標80%の 役位別ポイント(注1) | ) | × | 年度算定 指標(注2) | - | 80% |
| 20% | ||||||||||||
(注1)役位別ポイント及び人数
付与ポイント数の算定基礎となる年度算定指標80%及び100%のポイント数は以下のとおりです。
| 役位 | 員数 | 年度算定指標 | |
| 80% | 100% | ||
| 代表取締役 社長執行役員 | 1 | 2,472 | 6,180 |
| 代表取締役 副社長執行役員 | 1 | 1,698 | 4,247 |
| 取締役 専務執行役員 | - | 1,298 | 3,245 |
| 取締役 常務執行役員 | 2 | 1,022 | 2,555 |
| 取締役 執行役員 | - | 718 | 1,795 |
員数は2022年12月31日現在の「業務執行役員」である取締役の数。
前事業年度末日時点における役位に応じたポイントをもって算定します。
(注2)年度算定指標
付与ポイント数の算定基礎となる年度算定指標は、中長期経営計画上の各事業年度における目標値の達成率(中長期計画達成率)と、連結営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益の前年比成長率(利益成長率)に連動するよう、次の算式により算定します。(小数点以下第2位切捨て)
ただし、ポイント数算出における年度目標達成率の適用は、上限を110%とし、下限を80%としています。
| 年度算定指標 | = | 中長期計画 達成率(※1) | × | 0.6 | + | 利益成長率(※2) | × | 0.4 |
(※1)中長期計画達成率は以下の算式により算定しています。
| 中長期計画 達成率 | = | 連結営業利益の 目標達成率 | × | 0.6 | + | 親会社株主に帰属する 当期純利益の目標達成率 | × | 0.4 |
(※2)利益成長率は以下の算式により算定しています。
| 利益成長率 | = | 連結営業利益の 前年比成長率 | × | 0.6 | + | 親会社株主に帰属する 当期純利益の前年比成長率 | × | 0.4 |
(参考)長期経営計画「DIC Vision 2030」における連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の目標値
(単位:百万円)
| 2021年度 実績 | 2022年度 実績 | 2022年度 目標値 | |
| 連結営業利益 | 42,893 | 39,682 | 54,000 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,365 | 17,610 | 28,000 |
以上の計算により得られたポイントを退任日まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。
(2) 任期満了・会社都合により退任した取締役に給付する株式数及び金銭額の算定方法
給付する株式数は、次の算式により算定します。
なお、当算式において、株式数に単元株未満の端数が生じた場合は切り捨てます。
| 株式数 | = | ( | 退任日までに 累計されたポイント数 | - | 単元株に相当する ポイント数未満の端数(注1) | (注2) | ) | × | 70% |
(注1)100ポイント未満の端数
(注2)(退任日までに累計されたポイント数-単元株に相当するポイント数未満の端数)の値は
以下「給付株式数」とします。
給付する金銭額は、次の算式により算定します。
なお、当算式における「給付株式数×30%」の値に100未満の端数が生じた場合は100単位に切り上げます。
| 金銭額 | = | ( | 給付株式数 | × | 30% | + | 単元株に相当する ポイント数未満の端数(注1) | ) | × | 退任日時点における 当社株式の時価(注2) |
(注1)100ポイント未満の端数
(注2)時価とは、東京証券取引所における終値又は気配値とし、退任日に終値又は気配値が公表されない場合に
あっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
(3) 自己都合により退任する取締役の場合
給付は株式のみとし、次の算式により算出します。
| 株式数 | = | 退任日までに 累計されたポイント数 |
(4) 取締役が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。
| 遺族給付の額 | = | 退任日までに 累計されたポイント数 | × | 死亡日時点における本株式の時価(注1) |
(注1)時価とは、東京証券取引所における終値又は気配値とし、退任日に終値又は気配値が公表されない場合に
あっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
(5) 留意事項
・業績連動型株式報酬の支給を受ける取締役は法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益としています。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数は、以下のとおりとしています。
| 役位 | 限度数 |
| 代表取締役 社長執行役員 | 8,034 |
| 代表取締役 副社長執行役員 | 5,521 |
| 取締役 専務執行役員 | 4,218 |
| 取締役 常務執行役員 | 3,321 |
| 取締役 執行役員 | 2,333 |
6.取締役の報酬等の査定方法の改定、報酬額及び算定方法の方針等に関与する委員会
当社は、取締役及び役員報酬の決定手続きの客観性を高めるため、取締役会の一任を受けた役員報酬委員会において、取締役及び執行役員の報酬及び算定方法の方針等を審議、決定します。
・役員報酬委員会の構成メンバーは以下のとおり
委員長: 昌子久仁子 社外取締役
委員: 斉藤雅之 取締役会長
猪野 薫 代表取締役社長執行役員
田村良明 社外取締役
藤田正美 社外取締役
・委任された権限の内容
取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
・委任した理由等
当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を客観的に行うには、取締役による合議・審議はなじまず、会社全般を総覧する立場である取締役会長及び代表取締役社長執行役員と、より透明性と客観性を高める立場である社外取締役で構成される役員報酬委員会で、審議・決議することが適していると判断したためです。なお、委任した権限が適切に行使されるようにするための措置として、役員報酬委員会は社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役にしています。
<2022年度の委員会開催実績>2022年3月2日:2021年度役員賞与の決定。2021年度の株式報酬付与ポイントの決定。
2022年11月9日:3年に一度の役員報酬水準の市場性比較と見直し。
2022年12月22日:2023年度固定報酬額の審議、決定。退任役員の株式報酬付与ポイントの決定。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
