有価証券報告書-第18期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等は、優秀な人材の獲得・保持が可能となり、職責に十分見合う報酬体系及び報酬水準となるよう設計しています。報酬水準の設定には、外部専門機関の報酬調査データを活用する等、より客観性を高めるよう努めています。
監査等委員でない社内取締役の報酬等は、業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成として、定額の基本報酬、賞与及び株式報酬で構成し、業績との適切な連動を図ります。また、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、定額での基本報酬のみとします。監査等委員でない取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役会決議により決定し、監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で監査等委員の協議により決定します。なお、監査等委員でない取締役の報酬等については、取締役会の決議に先立ち、報酬委員会にて協議することで、審議プロセスの透明性と客観性を高めます。
当社は、報酬委員会による協議を経て、取締役会決議で定めた役員の報酬等に関する規程において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めています。当該決定方針の詳細については、以下のとおりです。
なお、取締役会により決定される監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が上記決定方針に沿うものであるかも含めて審議しており、取締役会としてもその答申を尊重し、上記決定方針に沿うと判断しています。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、監査等委員の協議により決定しています。
1) 監査等委員でない社内取締役の報酬等の決定に関する方針と手続※
※ 本項目の記述において、単に「取締役」と記載している場合、監査等委員でない社内取締役を意味します。
報酬方針
当社の取締役の報酬は、以下の考え方に基づき決定します。
1.競争力のある報酬制度であること
・優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び報酬水準
2.企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること
・業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成
3.公平・公正な報酬制度であること
・国・地域を問わず、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度
報酬体系
当社の取締役の報酬体系は、「基本報酬 (固定報酬) 」及び「インセンティブ報酬 (変動報酬) 」で構成し、インセンティブ報酬 (変動報酬) は、「賞与 (短期インセンティブ報酬) 」と「株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) 」の2種類を組み合せています。報酬の種類及び報酬の種類ごとの目的・概要は図表1のとおりです。
図表1.当社取締役の報酬体系
報酬水準
当社の取締役の報酬水準は、優秀な人材の獲得・保持が可能となる競争力のある報酬水準となるよう、外部専門機関の客観的な報酬調査データ (ウイリス・タワーズワトソンの「経営者報酬データベース」) 等を活用して、報酬ベンチマーク企業群を選定の上、職責等に応じて決定します。
[報酬ベンチマーク企業群]
報酬のベンチマークにあたっては、①「日本の株式市場に上場する大手製造業企業群」を主な比較対象としつつ、②「当社と売上収益が同規模程度のグローバル製薬企業群」についても参考情報の一つとして参照します。
当社の取締役の報酬 (基準額) を決定するにあたり参照した報酬ベンチマーク企業群は、以下のとおりです。
(注) 1.日本の株式市場に上場する大手製造業企業群は、参照時点において時価総額上位100社の中の製造業企業から選定しています。
2.当社と売上収益が同規模程度のグローバル製薬企業群は、参照時点において売上収益が当社の0.5倍～2倍の範囲に位置するグローバル製薬企業から選定しています。
3.当社の取締役の報酬(基準額)は、当社を除いた報酬ベンチマーク企業群の報酬調査データを参照して決定しています。
報酬の構成割合
当社の取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略・事業環境、職責及びインセンティブ報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、報酬ベンチマーク企業群の動向等を参考に、適切に設定します。また、業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成とするため、インセンティブ報酬 (特に中長期インセンティブ報酬) の割合をより高め、第18期の代表取締役社長の報酬の構成割合は、「基本報酬:賞与 (基準額) : 株式報酬 (基準額) 」=「1 (27%) :1.25 (33%) :1.5 (40%) 」を目安としています。他の取締役の報酬構成割合は、代表取締役社長の報酬構成割合に準じて、職責や報酬水準を考慮し決定します。
第18期及び第19期の当社取締役の役位別の報酬水準 (基準額) 及び報酬構成割合は、以下 (図表2) のとおりです。なお、報酬ベンチマーク企業群の報酬水準動向等を踏まえ、第19期の代表取締役社長の報酬水準(基準額)及び報酬構成割合を変更します。
図表2.当社取締役の役位別報酬水準 (基準額) 及び報酬構成割合
インセンティブ報酬制度 (変動報酬)
[賞与 (短期インセンティブ報酬) ]
賞与 (短期インセンティブ報酬) は、事業年度ごとの目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績連動報酬として、適切な連結業績評価指標を設定するとともに、業績連動性の高い仕組みとします。第18期の賞与 (短期インセンティブ報酬) の業績評価指標及び仕組み並びに支給額の算定式は、以下 (図表3、4) のとおりです。なお、業績評価指標及び仕組みは、事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜、変更します。
第19期から、賞与 (短期インセンティブ報酬) の業績評価指標に、新たにサステナビリティ業績を組み入れます。サステナビリティ業績では、4つの評価項目 (①保健医療アクセスへの取り組み、②人材・組織への取り組み、③製品の安定供給確保への取り組み、④環境への取り組み) 毎に業績目標を設定します。 従来の業績評価指標により算定された評価係数 (賞与支給率) に対し、サステナビリティ業績目標の達成度に応じて±10%の範囲で加算減算を行います。なお、評価係数 (賞与支給率) は、0%から200%の範囲を超えないものとします。
図表3.賞与 (短期インセンティブ報酬) の業績評価指標及び仕組み
(注) EPS:Earnings Per Share (1株当たり利益)
第19期から導入する指標
(注) 業績目標及び達成度の評価は、報酬委員会における協議を経て取締役会において決定します。
図表4.賞与 (短期インセンティブ報酬) 支給額の算定式
第18期を評価対象期間とする賞与 (短期インセンティブ報酬) の各業績評価指標の目標及び実績並びに賞与支給率 (基準額に対する実支給額の比率) は以下のとおりです。
(注) 1.EPS:Earnings Per Share (1株当たり利益)
2.研究開発業績の目標、上限下限の設定及び評価係数は、報酬委員会における協議を経て取締役会にて決定しています。
[株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) ]
株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) は、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬として、連続する3事業年度 (以下「対象期間」) における企業価値・株主価値の成長度等に応じて当社株式の交付等を行うものとし、適切な株価評価指標を設定するとともに、業績連動性の高い仕組みとします。
第18期を対象期間開始事業年度とする株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) の株価評価指標及び仕組み並びに交付株式数・金銭支給額の算定式は、以下 (図表5、6) のとおりです。
株価評価指標として株主総利回り (以下「TSR (注1) 」) を採用し、対象期間における「当社TSR」と「東証株価指数 (TOPIX) 成長率」との比較結果及び対象期間の「当社TSR」と「グローバル製薬企業 (TSR Peer Group (注2)) のTSR」との比較結果に応じて、当社株式の交付等を行います。ただし、交付される株式の50%は、源泉所得税等の納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付は三菱UFJ信託銀行株式会社の役員報酬BIP (Board Incentive Plan) 信託を通じて行います。
(注) 1.TSR:Total Shareholder Return (株主総利回り) の略。キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっての総合投資利回り。
2.TSR Peer Group:選定時点において売上収益が当社の0.5倍以上のグローバル製薬企業群。評価対象期間中に企業買収、組織再編等によりその組織や事業内容に大きな変化があった場合、本株式報酬制度の下で許容される範囲において、報酬委員会における協議を経て取締役会決議により当該選定企業を変更します。
図表5.株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) の株価評価指標及び仕組み
図表6.株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) の交付株式数・金銭支給額の算定式
第18期を評価対象期間終了事業年度とする株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) の各業績評価指標の目標及び実績並びに株式交付率 (基準ポイントに対する実交付株式数の比率) は以下のとおりです。
(注) 1.TSR:Total Shareholder Return (株主総利回り) の略。キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっての総合投資利回り。
2.グローバル製薬企業:選定時点において売上収益が当社の0.5倍以上のグローバル製薬企業群(TSR Peer Group)。
報酬決定手続
当社の取締役の報酬等は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、報酬委員会 (社外取締役が委員の過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める) における協議結果を踏まえて、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議により決定します。
株式保有ガイドライン
当社は、代表取締役社長に対して、就任後4年で基本報酬 (年額) の1.5倍の価値に相当する当社株式を保有することを奨励しています。その他の取締役については、これに準じ、役位に応じて設定した価値に相当する当社株式の保有を奨励しています。
マルス・クローバック条項
マルス条項
当社は、インセンティブ報酬 (賞与及び株式報酬) に関して、取締役による不正行為等があった場合に、取締役会の決議により、取締役に対しインセンティブ報酬 (賞与及び株式報酬) の減額又は不支給の措置を取ることができるマルス条項を役員の報酬等に関する規程に定めています。
クローバック条項
当社は、 第19期から、インセンティブ報酬 (賞与及び株式報酬) に関して、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が行われた場合又は取締役による不正行為等があった場合に、取締役会の決議により、取締役に対しインセンティブ報酬 (賞与及び株式報酬) の返還を求めることができるクローバック条項を役員の報酬等に関する規程に定めています。 返還の対象となり得る報酬は、当該事象が発生した事業年度及びその前の3事業年度を評価対象年度に含むインセンティブ報酬 (賞与及び株式報酬) の一部又は全部です。
(参考) 担当役員の報酬等の決定に関する方針
当社担当役員の報酬等の決定に関する方針は、取締役の報酬等の決定に関する方針に準ずるものとしています。ただし、賞与 (短期インセンティブ報酬) については、取締役と同様の全社業績評価に加え、担当する部門の業績評価の結果等に応じて、個人別の支給額を決定します。
2) 監査等委員でない社外取締役の報酬等の決定に関する方針と手続
監査等委員でない社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬 (固定報酬) のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の個人別の報酬等は、報酬委員会における協議結果を踏まえて、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議により決定します。
3) 監査等委員である社内取締役の報酬等の決定に関する方針と手続
監査等委員である社内取締役の報酬等は、経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬 (固定報酬) のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
4) 監査等委員である社外取締役の報酬等の決定に関する方針と手続
監査等委員である社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬 (固定報酬) のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
5) 報酬委員会の活動内容
第18期は、第18期及び第19期に係る監査等委員でない取締役、担当役員等の報酬 (以下「役員報酬」) の審議・決定について数多くの議論を重ねました。当事業年度においては、報酬委員会を7回開催し、7回中3回については、客観的な立場からの専門的な情報提供を目的として、外部専門機関 (ウイリス・タワーズワトソン) の報酬コンサルタントが陪席しています。
これらに関する最近の報酬委員会の活動内容の詳細については「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を選択する理由等 <当事業年度 報酬委員会の具体的な検討内容>」に記載のとおりです。
6) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
(監査等委員でない取締役)
監査等委員でない取締役に対する年間報酬総額(限度額)については、2019年6月18日開催の当社第14期定時株主総会において、以下のとおり決議されています。
(注) 1.上記の限度額には使用人分給与は含まれません。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない社内取締役の員数は3名、監査等委員でない社外取締役の員数は4名です。
2.企業業績と企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的として、企業業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い中長期インセンティブ報酬制度として、役員報酬BIP (Board Incentive Plan) 信託と称される仕組みによる業績連動型株式報酬制度 (株式報酬) を導入しています。連続する3事業年度を一つの対象期間として、毎年、各対象期間の初年度に、役員報酬BIP信託に取締役への報酬として拠出する限度額は、当該定時株主総会において1,640百万円と決議されています。また、取締役が取得する当社株式数(換価処分の対象となる当社株式の数を含む)の上限は、対象期間ごとに、1,640百万円をその初年度開始月 (4月) の前月 (3月) の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値をもって除して得られる数 (小数点以下の端数は切り捨て) と当該定時株主総会において決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない社内取締役の員数は3名です。
上記報酬等の対象となる取締役の員数 (第18期定時株主総会終了時点) は、基本報酬については7名 (社内取締役3名、社外取締役4名) 、賞与については3名 (社内取締役のみ) 、株式報酬については3名 (社内取締役のみ) となります。
(監査等委員である取締役)
監査等委員である取締役に対する年間報酬総額(限度額)については、2018年6月15日開催の当社第13期定時株主総会において、以下のとおり決議されています。
(注) 当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名です。
上記報酬等の対象となる取締役の員数 (第18期定時株主総会終了時点) は、社内取締役1名、社外取締役3名となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.上記の基本報酬には、2022年6月20日開催の当社第17期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役2名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である社外取締役1名への支給額を含んでいます。
2.上記の賞与は、支給見込額です。
3.上記の株式報酬は、日本基準により2022年度に費用計上した金額を記載しています。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
(注) 1.報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2.上記の賞与は、支給見込額です。
3.上記の株式報酬は、日本基準により2022年度に費用計上した金額を記載しています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等は、優秀な人材の獲得・保持が可能となり、職責に十分見合う報酬体系及び報酬水準となるよう設計しています。報酬水準の設定には、外部専門機関の報酬調査データを活用する等、より客観性を高めるよう努めています。
監査等委員でない社内取締役の報酬等は、業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成として、定額の基本報酬、賞与及び株式報酬で構成し、業績との適切な連動を図ります。また、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、定額での基本報酬のみとします。監査等委員でない取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役会決議により決定し、監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で監査等委員の協議により決定します。なお、監査等委員でない取締役の報酬等については、取締役会の決議に先立ち、報酬委員会にて協議することで、審議プロセスの透明性と客観性を高めます。
当社は、報酬委員会による協議を経て、取締役会決議で定めた役員の報酬等に関する規程において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めています。当該決定方針の詳細については、以下のとおりです。
なお、取締役会により決定される監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が上記決定方針に沿うものであるかも含めて審議しており、取締役会としてもその答申を尊重し、上記決定方針に沿うと判断しています。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、監査等委員の協議により決定しています。
1) 監査等委員でない社内取締役の報酬等の決定に関する方針と手続※
※ 本項目の記述において、単に「取締役」と記載している場合、監査等委員でない社内取締役を意味します。
報酬方針
当社の取締役の報酬は、以下の考え方に基づき決定します。
1.競争力のある報酬制度であること
・優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び報酬水準
2.企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること
・業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成
3.公平・公正な報酬制度であること
・国・地域を問わず、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度
報酬体系
当社の取締役の報酬体系は、「基本報酬 (固定報酬) 」及び「インセンティブ報酬 (変動報酬) 」で構成し、インセンティブ報酬 (変動報酬) は、「賞与 (短期インセンティブ報酬) 」と「株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) 」の2種類を組み合せています。報酬の種類及び報酬の種類ごとの目的・概要は図表1のとおりです。
図表1.当社取締役の報酬体系
| 報酬の種類 | 目的・概要 | |
| 固 定 | 基本報酬 | 職責に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬 ・報酬水準は報酬ベンチマーク企業群の動向を参考に決定 ・各月毎に按分して支給 |
| 変 動 | 賞与 (短期インセンティブ報酬) | 事業年度ごとの業績目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績連動報酬 ・目標達成時に支給する「基準額」は、職責等に応じて基本報酬に対する割合で設定 (報酬ベンチマーク企業群の動向を考慮) ・具体的な支給額は、事業年度ごとの業績目標の達成度等に応じて基準額の0%～200%の範囲内で決定 ・原則として、各事業年度終了直後の6月～7月頃に一括して支給 |
| 株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) | 中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬 ・「基準額」は、職責等に応じて基本報酬に対する割合で設定 (報酬ベンチマーク企業群の動向を考慮) ・目標達成時に交付する株式の数 (基準ポイント) は、「基準額」を3年間の対象期間開始時点の株価 (対象期間開始の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値とする) で除して算定 ・具体的な交付株式数は、3年間の当社株価成長率等に応じて基準ポイントの0%～200%の範囲内で決定 ・原則として、3年間の対象期間終了直後の6月頃に一括して交付 (ただし、50%は金銭で支給) | |
報酬水準
当社の取締役の報酬水準は、優秀な人材の獲得・保持が可能となる競争力のある報酬水準となるよう、外部専門機関の客観的な報酬調査データ (ウイリス・タワーズワトソンの「経営者報酬データベース」) 等を活用して、報酬ベンチマーク企業群を選定の上、職責等に応じて決定します。
[報酬ベンチマーク企業群]
報酬のベンチマークにあたっては、①「日本の株式市場に上場する大手製造業企業群」を主な比較対象としつつ、②「当社と売上収益が同規模程度のグローバル製薬企業群」についても参考情報の一つとして参照します。
当社の取締役の報酬 (基準額) を決定するにあたり参照した報酬ベンチマーク企業群は、以下のとおりです。
| 参照した報酬ベンチマーク企業群 | 第18期 | 第19期 |
| ① 日本の株式市場に上場する大手製造業企業群 | 44社 | 43社 |
| ② 当社と売上収益が同規模程度のグローバル製薬企業群 | 17社 | 22社 |
(注) 1.日本の株式市場に上場する大手製造業企業群は、参照時点において時価総額上位100社の中の製造業企業から選定しています。
2.当社と売上収益が同規模程度のグローバル製薬企業群は、参照時点において売上収益が当社の0.5倍～2倍の範囲に位置するグローバル製薬企業から選定しています。
3.当社の取締役の報酬(基準額)は、当社を除いた報酬ベンチマーク企業群の報酬調査データを参照して決定しています。
報酬の構成割合
当社の取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略・事業環境、職責及びインセンティブ報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、報酬ベンチマーク企業群の動向等を参考に、適切に設定します。また、業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成とするため、インセンティブ報酬 (特に中長期インセンティブ報酬) の割合をより高め、第18期の代表取締役社長の報酬の構成割合は、「基本報酬:賞与 (基準額) : 株式報酬 (基準額) 」=「1 (27%) :1.25 (33%) :1.5 (40%) 」を目安としています。他の取締役の報酬構成割合は、代表取締役社長の報酬構成割合に準じて、職責や報酬水準を考慮し決定します。
第18期及び第19期の当社取締役の役位別の報酬水準 (基準額) 及び報酬構成割合は、以下 (図表2) のとおりです。なお、報酬ベンチマーク企業群の報酬水準動向等を踏まえ、第19期の代表取締役社長の報酬水準(基準額)及び報酬構成割合を変更します。
図表2.当社取締役の役位別報酬水準 (基準額) 及び報酬構成割合
インセンティブ報酬制度 (変動報酬)
[賞与 (短期インセンティブ報酬) ]
賞与 (短期インセンティブ報酬) は、事業年度ごとの目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績連動報酬として、適切な連結業績評価指標を設定するとともに、業績連動性の高い仕組みとします。第18期の賞与 (短期インセンティブ報酬) の業績評価指標及び仕組み並びに支給額の算定式は、以下 (図表3、4) のとおりです。なお、業績評価指標及び仕組みは、事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜、変更します。
第19期から、賞与 (短期インセンティブ報酬) の業績評価指標に、新たにサステナビリティ業績を組み入れます。サステナビリティ業績では、4つの評価項目 (①保健医療アクセスへの取り組み、②人材・組織への取り組み、③製品の安定供給確保への取り組み、④環境への取り組み) 毎に業績目標を設定します。 従来の業績評価指標により算定された評価係数 (賞与支給率) に対し、サステナビリティ業績目標の達成度に応じて±10%の範囲で加算減算を行います。なお、評価係数 (賞与支給率) は、0%から200%の範囲を超えないものとします。
図表3.賞与 (短期インセンティブ報酬) の業績評価指標及び仕組み
| 業績評価指標 | 評価割合 | 評価係数変動幅 | 指標の選定理由・目標 |
| 売上収益 | 25% | 0%～200% | 選定理由:事業規模の拡大を評価するため ・上限:目標×105% ・目標:期初公表予想値 ・下限:目標×95% |
| コア営業利益率 | 25% | 0%～200% | 選定理由:事業の収益性・効率性の向上を評価するため ・上限:目標×110% ・目標:期初公表予想値 ・下限:目標×90% |
| コアEPS | 25% | 0%～200% | 選定理由:1株当たりの利益の拡大を評価するため ・上限:目標×115% ・目標:期初公表予想値 ・下限:目標×85% |
| 研究開発業績 | 25% | 0%～200% | 選定理由:継続的な成長の実現を評価するため 目標:研究と開発に区分して定量目標を設定 ① 研究:新規新薬候補数 ② 開発:開発パイプライン価値の増加額 |
| 合計 | 100% | 0%～200% |
(注) EPS:Earnings Per Share (1株当たり利益)
第19期から導入する指標
| 業績評価指標 | 評価係数変動幅 | 指標の選定理由・目標 | |
| サステナビリティ業績 | -10%～+10% | 選定理由:持続可能な社会の実現に向けた取り組みを評価するため 目標: 以下の4つの評価項目毎に業績目標を設定 ① 保健医療アクセスへの取り組み ② 人材・組織への取り組み ③ 製品の安定供給確保への取り組み ④ 環境への取り組み | |
(注) 業績目標及び達成度の評価は、報酬委員会における協議を経て取締役会において決定します。
図表4.賞与 (短期インセンティブ報酬) 支給額の算定式
第18期を評価対象期間とする賞与 (短期インセンティブ報酬) の各業績評価指標の目標及び実績並びに賞与支給率 (基準額に対する実支給額の比率) は以下のとおりです。
| 業績評価指標 | 評価割合 | 評価係数変動幅 | 目標 | 実績 | 評価係数 |
| 売上収益 | 25% | 0%～200% | 上限:15,152億円 目標:14,430億円 下限:13,709億円 | 15,186億円 | 200.0% |
| コア営業利益率 | 25% | 0%～200% | 上限:22.1% 目標:20.1% 下限:18.1% | 18.9% | 40.0% |
| コアEPS | 25% | 0%～200% | 上限:140.36円 目標:122.05円 下限:103.74円 | 123.42円 | 107.5% |
| 研究開発業績 | 25% | 0%～200% | ①研究:新規新薬候補数 ②開発:開発パイプライン 価値の増加額 | ― | 83.1% |
| 賞与支給率 | 107.6% | ||||
(注) 1.EPS:Earnings Per Share (1株当たり利益)
2.研究開発業績の目標、上限下限の設定及び評価係数は、報酬委員会における協議を経て取締役会にて決定しています。
[株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) ]
株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) は、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬として、連続する3事業年度 (以下「対象期間」) における企業価値・株主価値の成長度等に応じて当社株式の交付等を行うものとし、適切な株価評価指標を設定するとともに、業績連動性の高い仕組みとします。
第18期を対象期間開始事業年度とする株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) の株価評価指標及び仕組み並びに交付株式数・金銭支給額の算定式は、以下 (図表5、6) のとおりです。
株価評価指標として株主総利回り (以下「TSR (注1) 」) を採用し、対象期間における「当社TSR」と「東証株価指数 (TOPIX) 成長率」との比較結果及び対象期間の「当社TSR」と「グローバル製薬企業 (TSR Peer Group (注2)) のTSR」との比較結果に応じて、当社株式の交付等を行います。ただし、交付される株式の50%は、源泉所得税等の納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付は三菱UFJ信託銀行株式会社の役員報酬BIP (Board Incentive Plan) 信託を通じて行います。
(注) 1.TSR:Total Shareholder Return (株主総利回り) の略。キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっての総合投資利回り。
2.TSR Peer Group:選定時点において売上収益が当社の0.5倍以上のグローバル製薬企業群。評価対象期間中に企業買収、組織再編等によりその組織や事業内容に大きな変化があった場合、本株式報酬制度の下で許容される範囲において、報酬委員会における協議を経て取締役会決議により当該選定企業を変更します。
図表5.株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) の株価評価指標及び仕組み
| 株価評価指標 | 評価割合 | 評価係数変動幅 | 指標の 選定理由 | 目標 |
| TSR① (TOPIX成長率比較) | 50% | 0%～200% | 中長期的な企業価値・株主価値の向上を評価するため | 上限:200% 目標:100% (=TOPIX成長率) 下限:50% |
| TSR② (グローバル製薬企業TSR比較) | 50% | 0%～200% | 上限:100%ile (1位) 目標:50%ile (中位) 下限:25%ile (下位1/4) | |
| 合計 | 100% | 0%～200% |
図表6.株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) の交付株式数・金銭支給額の算定式
第18期を評価対象期間終了事業年度とする株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) の各業績評価指標の目標及び実績並びに株式交付率 (基準ポイントに対する実交付株式数の比率) は以下のとおりです。
| 業績評価指標 | 評価割合 | 評価係数変動幅 | 目標 | 実績 | 評価係数 |
| TSR① (TOPIX成長率比較) | 50% | 0%～200% | 上限:200% 目標:100%(TOPIX成長率) 下限:50% | TOPIX成長率: 154.3% 当社TSR成長率: 127.0% | 82.3% |
| TSR② (グローバル製薬企業TSR比較) | 50% | 0%～200% | 上限:100%ile(1位) 目標:50%ile(中位) 下限:25%ile(下位1/4) | 当社順位: 16位/31位 | 100.0% |
| 株式交付率 | 91.2% | ||||
(注) 1.TSR:Total Shareholder Return (株主総利回り) の略。キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっての総合投資利回り。
2.グローバル製薬企業:選定時点において売上収益が当社の0.5倍以上のグローバル製薬企業群(TSR Peer Group)。
報酬決定手続
当社の取締役の報酬等は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、報酬委員会 (社外取締役が委員の過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める) における協議結果を踏まえて、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議により決定します。
株式保有ガイドライン
当社は、代表取締役社長に対して、就任後4年で基本報酬 (年額) の1.5倍の価値に相当する当社株式を保有することを奨励しています。その他の取締役については、これに準じ、役位に応じて設定した価値に相当する当社株式の保有を奨励しています。
マルス・クローバック条項
マルス条項
当社は、インセンティブ報酬 (賞与及び株式報酬) に関して、取締役による不正行為等があった場合に、取締役会の決議により、取締役に対しインセンティブ報酬 (賞与及び株式報酬) の減額又は不支給の措置を取ることができるマルス条項を役員の報酬等に関する規程に定めています。
クローバック条項
当社は、 第19期から、インセンティブ報酬 (賞与及び株式報酬) に関して、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が行われた場合又は取締役による不正行為等があった場合に、取締役会の決議により、取締役に対しインセンティブ報酬 (賞与及び株式報酬) の返還を求めることができるクローバック条項を役員の報酬等に関する規程に定めています。 返還の対象となり得る報酬は、当該事象が発生した事業年度及びその前の3事業年度を評価対象年度に含むインセンティブ報酬 (賞与及び株式報酬) の一部又は全部です。
(参考) 担当役員の報酬等の決定に関する方針
当社担当役員の報酬等の決定に関する方針は、取締役の報酬等の決定に関する方針に準ずるものとしています。ただし、賞与 (短期インセンティブ報酬) については、取締役と同様の全社業績評価に加え、担当する部門の業績評価の結果等に応じて、個人別の支給額を決定します。
2) 監査等委員でない社外取締役の報酬等の決定に関する方針と手続
監査等委員でない社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬 (固定報酬) のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の個人別の報酬等は、報酬委員会における協議結果を踏まえて、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議により決定します。
3) 監査等委員である社内取締役の報酬等の決定に関する方針と手続
監査等委員である社内取締役の報酬等は、経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬 (固定報酬) のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
4) 監査等委員である社外取締役の報酬等の決定に関する方針と手続
監査等委員である社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬 (固定報酬) のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
5) 報酬委員会の活動内容
第18期は、第18期及び第19期に係る監査等委員でない取締役、担当役員等の報酬 (以下「役員報酬」) の審議・決定について数多くの議論を重ねました。当事業年度においては、報酬委員会を7回開催し、7回中3回については、客観的な立場からの専門的な情報提供を目的として、外部専門機関 (ウイリス・タワーズワトソン) の報酬コンサルタントが陪席しています。
これらに関する最近の報酬委員会の活動内容の詳細については「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を選択する理由等 <当事業年度 報酬委員会の具体的な検討内容>」に記載のとおりです。
6) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
(監査等委員でない取締役)
監査等委員でない取締役に対する年間報酬総額(限度額)については、2019年6月18日開催の当社第14期定時株主総会において、以下のとおり決議されています。
| (単位:百万円) | |||
| 社内/社外 | 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 |
| 社内取締役 | 590 | 1,370 | 1,640 |
| 社外取締役 | 130 | ― | ― |
(注) 1.上記の限度額には使用人分給与は含まれません。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない社内取締役の員数は3名、監査等委員でない社外取締役の員数は4名です。
2.企業業績と企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的として、企業業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い中長期インセンティブ報酬制度として、役員報酬BIP (Board Incentive Plan) 信託と称される仕組みによる業績連動型株式報酬制度 (株式報酬) を導入しています。連続する3事業年度を一つの対象期間として、毎年、各対象期間の初年度に、役員報酬BIP信託に取締役への報酬として拠出する限度額は、当該定時株主総会において1,640百万円と決議されています。また、取締役が取得する当社株式数(換価処分の対象となる当社株式の数を含む)の上限は、対象期間ごとに、1,640百万円をその初年度開始月 (4月) の前月 (3月) の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値をもって除して得られる数 (小数点以下の端数は切り捨て) と当該定時株主総会において決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない社内取締役の員数は3名です。
上記報酬等の対象となる取締役の員数 (第18期定時株主総会終了時点) は、基本報酬については7名 (社内取締役3名、社外取締役4名) 、賞与については3名 (社内取締役のみ) 、株式報酬については3名 (社内取締役のみ) となります。
(監査等委員である取締役)
監査等委員である取締役に対する年間報酬総額(限度額)については、2018年6月15日開催の当社第13期定時株主総会において、以下のとおり決議されています。
| 基本報酬 | |
| 取締役 (社外取締役分を含む) | 260百万円 |
(注) 当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名です。
上記報酬等の対象となる取締役の員数 (第18期定時株主総会終了時点) は、社内取締役1名、社外取締役3名となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) ①+②+③ | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||||
| 基本報酬 ① | 賞与 ② | 株式報酬 ③ | 金銭報酬 計 ①+② | 業績連動 報酬 計 ②+③ | |||
| 監査等委員でない社内取締役 | 706 | 229 | 255 | 222 | 484 | 477 | 3 |
| 監査等委員でない社外取締役 | 97 | 97 | - | - | 97 | - | 5 |
| 計 | 802 | 326 | 255 | 222 | 581 | 477 | 8 |
| 監査等委員である社内取締役 | 67 | 67 | - | - | 67 | - | 1 |
| 監査等委員である社外取締役 | 70 | 70 | - | - | 70 | - | 4 |
| 計 | 137 | 137 | - | - | 137 | - | 5 |
(注) 1.上記の基本報酬には、2022年6月20日開催の当社第17期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役2名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である社外取締役1名への支給額を含んでいます。
2.上記の賞与は、支給見込額です。
3.上記の株式報酬は、日本基準により2022年度に費用計上した金額を記載しています。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 会社区分 | 報酬等の 総額 (百万円) ①+②+③ | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | ||||
| 基本報酬 ① | 賞与 ② | 株式報酬 ③ | 金銭報酬 計 ①+② | 業績連動 報酬 計 ②+③ | |||
| 安川 健司 (監査等委員でない社内取締役) | 提出会社 | 452 | 133 | 179 | 140 | 313 | 319 |
| 岡村 直樹 (監査等委員でない社内取締役) | 提出会社 | 204 | 70 | 76 | 58 | 146 | 133 |
(注) 1.報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2.上記の賞与は、支給見込額です。
3.上記の株式報酬は、日本基準により2022年度に費用計上した金額を記載しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
