有価証券報告書-第14期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
・第14期の実績
(提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数)
○役員区分ごとの第14期に係る報酬等の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	株式報酬
監査等委員でない社内取締役	558	189	219	149	2
監査等委員でない社外取締役	52	52	-	-	4
計	610	242	219	149	6
監査等委員である社内取締役	89	89	-	-	2
監査等委員である社外取締役	38	38	-	-	3
計	127	127	-	-	5
社内監査役	22	22	-	-	2
社外監査役	11	11	-	-	3
計	33	33	-	-	5

(注)1.当社は2018年6月15日開催の第13期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しています。
2.監査役に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものです。
3.株式報酬は、日本基準により2018年度に費用計上した金額を記載しています。
(提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等)
○役員ごとの第14期に係る連結報酬等の総額等は以下のとおりです。

氏名(役員区分)	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)			連結報酬等の 総額 (百万円)
		基本報酬	賞与	株式報酬
畑中 好彦 (監査等委員でない社内取締役)	提出会社	87	101	80	268
安川 健司 (監査等委員でない社内取締役)	提出会社	102	118	69	290

(注)1.報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2.株式報酬は、日本基準により2018年度に費用計上した金額を記載しています。
(インセンティブ報酬の目標・実績と給付率)
○監査等委員でない社内取締役に対する第14期を評価対象期間とする賞与(短期インセンティブ報酬)について、各業績評価指標の目標及び実績並びに賞与支給率(基準額に対する実支給額の比率)は以下のとおりです。

業績評価指標	評価割合	評価係数変動幅	目標	実績	評価係数
売上収益	30%	0%～200%	上限:13,419 目標:12,780 下限:12,141	13,063	144.3%
コア営業利益率	30%	0%～200%	上限:22.6% 目標:20.5% 下限:18.5%	21.3%	138.1%
EVA	40%	0%～200%	上限:2,016 目標:1,266 下限: 516	1,669	153.7%
(注)1.売上収益及びEVAの「目標」「実績」の単位:億円 2.EVA:Economic Value Added(経済付加価値)の略称				賞与支給率	146.2%

○監査等委員でない社内取締役に対する第14期を評価対象期間終了事業年度とする株式報酬(中長期インセンティブ報酬)について、各業績評価指標の目標及び実績並びに株式交付率(基準ポイントに対する実交付株式数の比率)は以下のとおりです。

業績評価指標	評価割合	評価係数変動幅	目標	実績	評価係数
売上収益	30%	0%～200%	上限:15,116 目標:13,742 下限:12,368	13,063	50.6%
コア営業利益率	30%	0%～200%	上限:24.6% 目標:20.5% 下限:16.4%	21.3%	119.5%
コアROE	40%	0%～200%	上限:25.2% 目標:16.1% 下限: 7.0%	19.7%	139.6%
(注)1.売上収益の「目標」「実績」の単位:億円 2.ROE:Return On Equityの略称				株式交付率	106.9%

(報酬委員会及び取締役会の活動内容)
○第14期は、第14期に係る監査等委員でない取締役及び執行役員等の報酬(以下、「役員報酬」という。)の審議・決定の他、第15期以降の新しい役員報酬制度について数多くの議論を重ねました。これらに関する最近の報酬委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。
① 2018年4月～2019年3月の1年間における報酬委員会の開催回数:8回(注1)
② 第14期に係る役員報酬及び第15期以降の新しい役員報酬制度に関して報酬委員会及び取締役会で協議された主な内容(注2)
・監査等委員でない取締役の報酬制度の新設・決定
・2018年度役員報酬水準(役位別の基準額)の決定
・2018年度株式報酬(注3)の信託設定の決定
・2018年度賞与及び2018年度株式報酬(注3)の業績目標及び評価テーブルの決定
・2018年度賞与に係る業績評価及び個人別支給額等の決定
・2016年度株式報酬(注4)に係る業績評価及び個人別交付株式数等の決定
・2019年度以降の新しい役員報酬水準・構成割合及びインセンティブ報酬制度等の決定(インセンティブ報酬制度に係る業績評価指標及び業績連動の仕組み並びに目標設定・評価方法の変更等を含む)
・株式保有ガイドラインの新設
・役員報酬制度改定に伴う各種規程の改訂及び適時開示・株主総会議案の内容の決定等
(注)1.8回中4回については、客観的な立場からの専門的な情報提供を目的として、外部専門機関(「ウイリス・タワーズワトソン」)の報酬コンサルタントが陪席しました。
2.当該協議内容には、2019年4月～2019年6月の期間において開催された報酬委員会及び取締役会において協議した内容も含まれます。
3.2018年度を評価対象期間開始事業年度とし、2020年度を評価対象期間終了事業年度とする株式報酬
4.2016年度を評価対象期間開始事業年度とし、2018年度を評価対象期間終了事業年度とする株式報酬
・第15期以降の報酬等
(取締役(※)に対する報酬制度改定の背景等)
※ 監査等委員でない社内取締役。本「第15期以降の報酬等」において単に「取締役」と記載している場合について同じ。
当社は、企業価値の持続的な向上を使命として掲げ、2005年4月のアステラス製薬発足時から、取締役及び執行役員等に対する報酬等は、基本報酬、業績に連動する賞与、株式報酬で構成し、企業価値・株主価値を重視し、株主様との利害の共有を促す報酬体系を導入しております。また、報酬水準については、優秀な人材を確保するため、職責に十分見合う競争力のある水準を維持できるよう適時見直しを行ってまいりました。
当社は、満たされていない医療ニーズに応える医療ソリューションを提供することを通して企業価値の向上を図っておりますが、新たな創薬技術・治療手段の探索・獲得をはじめとする研究開発活動や商業化に向けた各種取り組み等、バリューチェーン全てにおいてグローバル展開をすることが強く求められるようになりました。また、新薬開発における難易度の上昇、新薬承認審査の厳格化、医薬品価格の抑制等、国や地域に限定されない製薬産業における諸課題への対処も必要になっております。当社は、機能軸を中心としたグローバル経営体制を構築するとともに、日本国内のみならず他の国や地域の人材市場からの優秀な人材の採用等により、経営体制の継続的な強化を図りながらこれらの事業環境の変化に対応してまいりました。今日、多くの組織・人材が国や地域を越えて協働するに至り、また経営がより一層高度化・複雑化する中、日本の報酬水準を基礎として設計されてきた当社の取締役や執行役員等に対する現行の報酬制度について以下の課題を認識しておりました。
・経営の高度化・複雑化に対応できる優秀な人材を獲得・保持できる競争力のある報酬水準
・国や地域を問わず、職責と成果に基づく公平かつ公正な処遇
このような事業環境の変化や課題認識の下、当社は、報酬委員会を中心に、当社のあるべき報酬制度について1年間にわたり数多くの議論を重ね、このたび、第14期定時株主総会における報酬関連議案の承認可決を経て、当社の取締役の報酬制度を改定いたしました。報酬制度改定のポイントは、以下のとおりです。
1.グローバルな人材市場から優秀な人材を獲得・保持し、また、職責と成果に基づく公平かつ公正な処遇を行うため、日本の大手製造業企業群の報酬水準を参照するとともに、当社と売上収益が同規模程度のグローバル製薬企業群の報酬水準も参考にしながら、適切な報酬水準を設定いたします。
2.業績連動報酬である「賞与(短期インセンティブ報酬)」及び「株式報酬(中長期インセンティブ報酬)」の割合を増やし、中長期的な成長や企業価値との連動性をより高めます。なお、今回の報酬水準の改定に伴い増額する報酬の大半は業績連動報酬といたします。
3.業績連動報酬である「株式報酬(中長期インセンティブ報酬)」の交付株式数の決定に用いる指標を、従来の財務指標から株価評価指標に変更し、報酬と企業価値・株主価値との連動性を高め、株主価値の向上をより重視した報酬制度にいたします。
(参考)取締役の報酬構成割合のイメージ(新旧制度比較)

(監査等委員でない社内取締役の報酬等)
報酬方針
当社の取締役の報酬等は、以下の考え方に基づき決定します。
1.競争力のある報酬制度であること
・優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び報酬水準
2.企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること
・業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成
3.公平・公正な報酬制度であること
・国・地域を問わず、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度
報酬体系
当社の取締役の報酬体系は、「基本報酬(固定報酬)」及び「インセンティブ報酬(変動報酬)」で構成し、インセンティブ報酬(変動報酬)は、「賞与(短期インセンティブ報酬)」と「株式報酬(中長期インセンティブ報酬)」の2種類を組み合せています。報酬の種類及び報酬の種類毎の目的・概要は図表1のとおりです。
図表1.当社取締役の報酬体系

報酬の種類		目的・概要
固 定	基本報酬	職責に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬 ・報酬水準は報酬ベンチマーク企業群の動向を参考に決定
変 動	賞与 (短期インセンティブ報酬)	事業年度毎の業績目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績連動報酬 ・目標達成時に支給する「基準額」は、職責等に応じて基本報酬に対する割合で設定(報酬ベンチマーク企業群の動向を考慮) ・具体的な支給額は、事業年度毎の業績目標の達成度等に応じて基準額の0%～200%の範囲内で決定 ・各事業年度終了後に一括して支給
	株式報酬 (中長期インセンティブ報酬)	中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬 ・「基準額」は、職責等に応じて基本報酬に対する割合で設定(報酬ベンチマーク企業群の動向を考慮) ・目標達成時に交付する株式の数(基準ポイント)は、「基準額」を3年間の対象期間開始時点の株価(対象期間開始の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値とする)で除して算定 ・具体的な交付株式数は、3年間の当社株価成長率等に応じて基準ポイントの0%～200%の範囲内で決定 ・原則として、3年間の対象期間終了直後の6月頃に一括して交付(ただし、50%は金銭で支給)

報酬水準
当社の取締役の報酬水準は、優秀な人材の獲得・保持が可能となる競争力のある報酬水準となるよう、外部専門機関の客観的な報酬調査データ(ウイリス・タワーズワトソンの「経営者報酬データベース」)等を活用して、報酬ベンチマーク企業群を選定の上、職責等に応じて決定します。
[報酬ベンチマーク企業群]
報酬のベンチマークにあたっては、①「日本の株式市場に上場する大手製造業企業群」を主な比較対象としつつ、②「当社と売上収益が同規模程度のグローバル製薬企業群」についても参考情報の一つとして参照します。
第15期の当社の取締役の報酬(基準額)を決定するにあたり参照した報酬ベンチマーク企業群は、以下のとおりです。
① 日本の株式市場に上場する大手製造業企業群(※)(37社)
※ 参照時点(2018年)において時価総額上位100社の中の製造業企業から選定
② 当社と売上収益が同規模程度のグローバル製薬企業群(※)(18社)
※ 参照時点(2018年)において売上収益が当社の0.5倍～2倍の範囲に位置するグローバル製薬企業から選定
報酬の構成割合
当社の取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略・事業環境、職責及びインセンティブ報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、報酬ベンチマーク企業群の動向等を参考に、適切に設定します。また、業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成とするため、インセンティブ報酬(特に中長期インセンティブ報酬)の割合をより高め、代表取締役社長の報酬の構成割合は、「基本報酬:賞与(基準額):株式報酬(基準額)」=「1(27%):1.25(33%):1.5(40%)」を目安とします。他の取締役の報酬構成割合は、代表取締役社長の報酬構成割合に準じて、職責や報酬水準を考慮し決定します。
第15期の当社取締役の役位別の報酬水準(基準額)及び報酬構成割合は、以下(図表2)のとおりです。
図表2.第15期当社取締役の役位別報酬水準(基準額)及び報酬構成割合

インセンティブ報酬制度(変動報酬)
[賞与(短期インセンティブ報酬)]
賞与(短期インセンティブ報酬)は、事業年度毎の目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績連動報酬として、適切な連結業績評価指標を設定するとともに、業績連動性の高い仕組みとします。なお、業績評価指標及び仕組みは、事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜、変更します。
第15期の賞与(短期インセンティブ報酬)の業績評価指標及び仕組み並びに支給額の算定式は、以下(図表3、4)のとおりです。
図表3.第15期賞与(短期インセンティブ報酬)の業績評価指標及び仕組み

業績評価指標	評価割合	評価係数変動幅	目的・目標
売上収益	25%	0%～200%	目的:事業規模の拡大 目標:以下を目安に設定 ・上限(Maximum):目標×105% ・目標(Target) :期初公表予想値 ・下限(Minimum):目標×95%
コア営業利益率	25%	0%～200%	目的:事業の収益性・効率性の向上 目標:以下を目安に設定 ・上限(Maximum):目標×110% ・目標(Target) :期初公表予想値 ・下限(Minimum):目標×90%
コアEPS	25%	0%～200%	目的:1株当たりの利益の拡大 目標:以下を目安に設定 ・上限(Maximum):目標×115% ・目標(Target) :期初公表予想値 ・下限(Minimum):目標×85%
研究開発業績	25%	0%～200%	目的:継続的な成長の実現 目標:研究と開発に区分して定量目標を設定 ① 研究:新規新薬候補数 ② 開発:開発パイプライン価値の増加額
合計	100%	0%～200%

(注)EPS:Earnings Per Share(一株当たり利益)の略称
図表4.第15期賞与(短期インセンティブ報酬)支給額の算定式

[株式報酬(中長期インセンティブ報酬)]
株式報酬(中長期インセンティブ報酬)は、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬として、連続する3事業年度(以下、「対象期間」という)における企業価値・株主価値の成長度等に応じて当社株式の交付等を行うものとし、適切な株価評価指標を設定するとともに、業績連動性の高い仕組みとします。
第15期を対象期間開始事業年度とする株式報酬(中長期インセンティブ報酬)の株価評価指標及び仕組み並びに交付株式数・金銭支給額の算定式は、以下(図表5、6)のとおりです。
株価評価指標として株主総利回り(以下、「TSR(注1)」という)を採用し、対象期間における「当社TSR」と「東証株価指数(TOPIX)成長率(注2)」との比較結果及び対象期間の「当社TSR」と「グローバル製薬企業(TSR Peer Group(注3))のTSR」との比較結果に応じて、当社株式の交付等を行います。ただし、交付される株式の50%は、源泉所得税等の納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付は三菱UFJ信託銀行株式会社の役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託を通じて行います。
(注)1.TSR:Total Shareholder Return(株主総利回り)の略。キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっての総合投資利回り。
2.東証株価指数(TOPIX)成長率は、配当込みTOPIXで算定します。
3.TSR Peer Group:選定時点において売上収益が当社の0.5倍以上のグローバル製薬企業群
図表5.第15期を対象期間開始事業年度とする株式報酬(中長期インセンティブ報酬)の株価評価指標及び仕組み

株価評価指標	評価割合	評価係数変動幅	目的	目標
TSR① (TOPIX成長率比較)	50%	0%～200%	中長期的な企業価値・株主価値の向上	目標:以下を目安に設定 ・上限(Maximum) :200% ・目標(Target) :100%(=TOPIX成長率) ・下限(Threshold):50%
TSR② (グローバル製薬企業TSR比較)	50%	0%～200%		目標:以下を目安に設定 ・上限(Maximum) :100%ile(1位) ・目標(Target) :50%ile(中位) ・下限(Threshold):25%ile(下位1/4)
合計	100%	0%～200%

図表6.第15期を対象期間開始事業年度とする株式報酬(中長期インセンティブ報酬)の交付株式数・金銭支給額の算定式

報酬決定手続
当社の取締役の報酬等は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、報酬委員会(社外取締役が委員の過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める)における協議結果を踏まえて、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会決議により決定します。
株式保有ガイドライン
当社は、代表取締役社長に対して、就任後4年で基本報酬(年額)の1.5倍の価値に相当する当社株式を保有することを奨励しています。その他の取締役については、これに準じ、役位に応じて設定した価値に相当する当社株式の保有を奨励しています。
(参考)執行役員の報酬等の決定に関する方針
当社執行役員の報酬等の決定に関する方針は、取締役の報酬等の決定に関する方針に準ずるものとします。ただし、賞与(短期インセンティブ報酬)については、取締役と同様の全社業績評価に加え、担当する部門の業績評価の結果に応じて、個別の支給額を決定します。
(監査等委員でない社外取締役の報酬等)
監査等委員でない社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の基本報酬の水準及び個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会決議により決定します。
(監査等委員である社内取締役の報酬等)
監査等委員である社内取締役の報酬等は、経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の基本報酬の水準及び個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
(監査等委員である社外取締役の報酬等)
監査等委員である社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の基本報酬の水準及び個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
・役員の報酬等に関する株主総会の決議
(監査等委員でない取締役)
当社の監査等委員でない取締役に対する年間報酬総額(上限金額)については、2019年6月18日開催の当社第14期定時株主総会において、以下のとおりご承認いただいています。
(単位:百万円)

社内/社外	基本報酬	賞与	株式報酬
社内取締役	590	1,370	1,640
社外取締役	130	-	-

(注)1.社外取締役の報酬は基本報酬のみと定めています。
2.本株式報酬制度は、対象期間(連続する3事業年度)ごとに、その初年度に、当社が拠出する金員(上記に定める金額を上限とする)を原資として、信託が当社株式を取得し、企業価値・株主価値の成長度等に応じて、当社の取締役に対して当該株式の交付等(換価処分による金銭の給付を含む)行うものと定めています。取締役が取得する当社株式数(換価処分の対象となる当社株式の数を含む)の上限は、対象期間ごとに上記に定める上限金額をその初年度開始月(4月)の前月(3月)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値をもって除して得られる数(小数点以下の端数は切り捨て)と定めています。
ただし、第14期を対象期間開始事業年度とする株式報酬については、2018年6月15日開催の当社第13期定時株主総会においてご承認いただいた内容(上限金額は年額550百万円)の範囲内で給付し、第13期を対象期間開始事業年度とする株式報酬については、2015年6月17日開催の当社第10期定時株主総会においてご承認いただいた内容(上限金額は年額350百万円)の範囲内で給付します。
上記報酬等の対象となる取締役の員数(第14期定時株主総会終了時点)は、基本報酬については7名(社内取締役3名、社外取締役4名)、賞与については3名(社内取締役のみ)、株式報酬については3名(社内取締役のみ)となります。
(監査等委員である取締役)
当社の監査等委員である取締役に対する年間報酬総額(上限金額)については、2018年6月15日開催の当社第13期定時株主総会において、以下のとおりご承認いただいています。

	基本報酬
取締役 (社外取締役分を含む)	260百万円

上記報酬等の対象となる取締役の員数(第14期定時株主総会終了時点)は、社内取締役2名、社外取締役3名となります。