(重要な後発事象)
(Cynapsus Therapeutics Inc.の買収)
当社の米国子会社であるサノビオン社は、平成28年8月31日(米国東部時間)付で、カナダ法上のプラン・オブ・アレンジメントの手法による手続を通じて、トロント証券取引所及びナスダック市場に上場(当時)するカナダのCynapsus Therapeutics Inc.(以下、「シナプサス社」)を買収することについて合意しました。
サノビオン社は、カナダ連邦のブリティッシュ・コロンビア州法上のUnlimited Liability Company(無限責任会社)として、同社の100%子会社であるSunovion CNS Development Canada ULC(旧社)(以下、「サノビオンCNSカナダ社(旧社)」)を設立し、同社を通じて、平成28年10月21日(米国東部時間)付で、シナプサス社の株式及びワラントのすべてを取得し、同社の買収(完全子会社化)が完了しました。
さらに、同日付でサノビオンCNSカナダ社(旧社)、シナプサス社及び同社の子会社1社の3社はカナダ連邦のブリティッシュ・コロンビア州法上の組織再編であるAmalgamation(組織統合)により統合し、Sunovion CNS Development Canada ULC(新社)(以下、「サノビオンCNSカナダ社(新社)」)が新たに設立され、サノビオンCNSカナダ社(新社)がサノビオン社の100%子会社(当社の間接完全子会社)となりました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:Cynapsus Therapeutics Inc.
事業内容:パーキンソン病治療剤の開発
(2) 企業結合を行った主な理由
サノビオン社は精神神経領域をフランチャイズの1つとして注力しており、非定型抗精神病薬「ラツーダ」及び抗てんかん薬「アプティオム」を販売しております。シナプサス社を買収し、同社で開発中のパーキンソン病治療剤を獲得することにより、平成30年度に独占販売期間が満了する「ラツーダ」の減収の一部を補うことを期待しています。
(3) 企業結合日
平成28年10月21日(米国東部時間)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
Sunovion CNS Development Canada ULC(新社)
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
Sunovion CNS Development Canada ULC(旧社)による現金を対価とした株式取得であり、企業結合日の同日付で行われた同社を含むAmalgamation(組織統合)により、Sunovion CNS Development Canada ULC(新社)が新たに設立されたため。
2 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価:現金607百万米ドル(発行済株式及び未行使のワラントの取得価額)
取得に直接要した費用:現時点では確定しておりません。